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DIPLOMADO

REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS
REGLAMENTO DE
INSCRIPCIONES DEL
REGISTRO DE PERSONAS
JURDICAS NO SOCIETARIAS
(RIRPJnS)
(Res. N 086-2009-SUNARP/SN)

Docente:
GILMER MARRUFO AGUILAR

CALIFICACIN
Validez del
ttulo
Adecuacin
al
antecedente
registral

Seguridad
Jurdica

PREDICTIBILIDAD
Consti_
tucin
Cdigo Civil
LPAG
Leyes especiales

RGRP
Estatuto
Reglamento
(Rs. N086-2009SUNARP/SN)
vigencia: 30.06.2009

Res. 255-2001-SUNARP/SN
Res. 057-2002- SUNARP/SN
Res.089-2002- SUNARP/SN
Res.431-2002- SUNARP/SN
Res.202-2001- SUNARP/SN
Res.331-2001- SUNARP/SN
Res.609-2002- SUNARP/SN
Res.042-2002- SUNARP/SN
Precedentes de observancia
Obligatoria (TR)
Criterios reiterados del TR
.

etc

Lucrativos

PERSONAS
JURDICAS

Sociedades (LEY 26887)

Fines

EIRL (D. LEY 21621)

constitucin
Ley (Derecho Pblico)
EP, otros (Derecho Privado)

Asociacin

Fundacin

No Lucrativos

Comit

Otras P.J.
Cooperativa
Sindicato, etc.

CAFAE/ JUNTA DE PROPIETARIOS?

Persona Jurdica NO
SOCIETARIA?
Fines lucrativos?
Finalidad
No lucrativa

R. Orgnica
OBJETO SOCIAL
(actividades)

utilidades
Finalidad
Lucrativa

R. Voluntaria
CC (art. 93)
LGS (art. 163)

PRINCIPIO DE
ESPECIALIDAD
Constitucin
Constitucin
(estatuto)
(estatuto)

INSCRIPCIN
INSCRIPCIN

PJ creadas por LEY

Personalidadjurdica
jurdica
Personalidad

Sucursal
Sucursal-Reconocimiento
Reconocimiento
Poderes
Poderes-personas
personas
jurdicas
jurdicas
extranjeras
extranjeras

Efectos
Efectos
OPONIBILIDAD
Efectos
Efectos
III TP

ACTOS INSCRIBIBLES
Modificaciones
Constitucin
(Estatuto)
Rgimen de nombramiento
Administradores y apoderados
Disolucin

estatutarias

Modificaciones,
vacancias

Liquidacin

Extincin

P
E
R
S
O
N
A
L
I
D
A
D

ACTOS no INSCRIBIBLES
- Calidad de integrante pj
(derivados)
-rganos o integrantes no
Previstos.

-Reglamento electoral (interno)


-Titularidad o afectacin
de bienes (deudas).

J
U
R

D
I
C
A

ACTOS INSCRIBIBLES (arts. 3, 6, 65):


Principio de Tipicidad.
Actos Primarios
(Principio de Especialidad)
Constitucin
de persona
jurdica.

Reconocimiento de
persona jurdica
extranjera

Sucursal.
(Partida registral con
cierto nivel
indendependencia)

Poder de persona
jurdica extranjera, sin
sucursal ni
reconocimiento
inscrito.

Actos Secundarios: en partida


registral ya generada
rganos,
representantes y
sus regmenes.
Modificacin de
estatuto.
Reorganizacin,
transformacin,
fusin.
Disolucin,
acuerdos de
liquidadores y
extincin.

Resoluciones judiciales y
laudos arbitrales.
Tambin resoluciones
administrativas.
Actos que modifiquen asientos
o cuyo registro prevean las
disposiciones legales.
Ejemplos:
o Sometimiento de club de madres

al rgimen de la ley 25307.


o Sometimiento de ronda a ley
27908.

Caso:
Ratificacin de Representantes
(Res. 974-2007-SUNARP/TR-L)

ACTOS NO
INSCRIBIBLES (ART. 4).

ANOTACIONES
PREVENTIVAS
(ART. 5).

La reserva de
preferencia registral.
Medidas cautelares.
Las dems que
sealen las
disposiciones legales.
Ejemplo:

Art. 5 del D.S. N 001-98-ED.

Contratos asociativos.
La calidad de miembro de la
persona jurdica.

Los reglamentos electorales.


La titularidad y afectacin
de los bienes.

Los rganos de las personas


jurdicas no previstos.

Ejemplo:
R. 842- 2007-L
PROMOTORA

Centro
Educativ
o

CONSTITUCIN P J

asamblea

fundacional?
DENOMINACIN
I.I.DENOMINACIN

PROHIBICIN: IGUALDAD SIMILITUD?


Reserva de Preferencia Registral: Ley 26364
DS 002-96-JUS DS 004-2009-JUS
INDICE NACIONAL (01.10.2009) Directiva: 0022009/SUNARP/SN

II.DOMICILIO
DOMICILIO
II.

III.FINES
FINES(objeto)
(objeto)
III.

IV.ORGANIZACIN
ORGANIZACIN
IV.
FUNCIONAMIENTO
FUNCIONAMIENTO

COMPETENCIA
LUGAR (sesionar:

49 RIRPJNS)

Licitud
No lucrativo:
actividad econmica?
ASAMBLEA GENERAL
CONSEJO DIRECTIVO (otros)

CONSTITUCIN - MODIFICACIN DE
ESTATUTO
OBSERVACIONES MS FRECUENTES:
Denominacin (art. 28 RIRPJNS)
Fecha de inicio de
actividades.

Omisin de requisitos
Reglamento...

Vigencia del
estatuto

previstos

en

el

artculo

24

del

Falta de sistemtica entre las disposiciones estatutarias (CD/Q


Periodo).

CALIFICACIN (actos posteriores)


Salvo SESIN
UNIVERSAL
Convocatoria
Sesin Simultnea: Inicio

Mayora

Qurum

Sesin No Simultnea:
Final

ACTA

CONSTANCIA
TITULO:
ACTA + CONSTANCIA

C
O
N
V
O
C
A
T
O
R
I
A

Domicilio
A. Universal

Lugar
Fecha y hora

Comit Electoral
Remocin
Disolucin

Derivada
Agenda

Expresa
Estatuto
o Ley

Legitimado

Encargado
Prelacin

Convocatoria
Judicial

Acreditacin
Arts.41.a,b;
50,51, 52,84.

Ausencia
Temporal
(Presuncin)

Vacancia
(A. previo)

CONSTANCIA
Publicacin en Diario?

Cmo se ACREDITA?
(art. 53 RIRPJNS)
CONVOCATORIA

Constancia:
Comprende:
Identificacin del
convocante cargo.
Forma (medios) y
anticipacin.
Estatuto: Cargos de
recepcin?
Reproduccin de la
convocatoria

CONVOCATORIA JUDICIAL

Constancia emitida por


el designado para
presidir AG.
ADEMS:
Copias Certificada de
Sentencia firme.
Resolucin que fija
fecha.

QURUM cmo se
acredita? CONSTANCIA
Nmero de
miembros
hbiles
Datos de
certificacin
del libro
registro

Suple formalidad
De suscripcin?

Nombre de
asistentes

Certificacin de
Firma por Notario
o Fedatario

16, 59 RRPJnoS
331-2001-SUNARP/SN

QURUM

ASAMBLEA
ELECCIONARIA
NO SIMULTNEA

INICIO
(8 am)
VOTACIN
I.7 PLENO TR
56 RIRPnS

TERMINO
(4 pm)
Cmputo
1 2
convocatoria

MAYORI
A
Concurrentes hbiles
los incorporados luego
de la instalacin?
Acuerdo: ms de la
mitad de los
concurrentes.
votos nulos, en blanco,
abstenciones?
Indicar nmero de
votos unanimidad.
*caben otras
opciones?
Cmo se acredita?

Art. 60

(...) MAYORA PARA ADOPCIN DE


ACUERDOS EN ASAMBLEA
Nmero de votos requerido para que un rgano adopte
vlidamente un acuerdo.
REGLA GENERAL:
+ del 50% del total de los votos, inclusive de los votos
nulos y de las abstenciones.

REGLA ESPECIAL:
ELECCIN POR LISTAS
Lista 1

Lista 2 + Lista 3

+ de 50%
de todos
los votos

Incidencia en la FUNCIN DE FEDATARIOS

Constancias: nico mecanismo para


acreditar la convocatoria y el qurum

(arts. 51,57).

Uno por
organo (art.
9 del
Reglamento.

LIBROS PRINCIPALES

LIBROS PRINCIPALES: (Art. 83 del C.C).

De acuerdo a lo regulado en el estatuto o la ley.


Libro de actas.

Libro de
registro de
miembros

-De asociados, de
delegados (segn
estatuto).

Si
se
previera

Libro de
asistencia

ALGUNOS CRITERIOS JURISPRUDENCIALES:

Resultado de elecciones deben constar en libro de actas de


asamblea, no en libro de actas de comit electoral.
Legalizacin de libros con fecha posterior a la sesin (art. 7 del
Reglamento).
Numeracin en base al antecedente registral inmediato (art. 10 del
Reglamento).

ACTAS: CONTENIDO MNIMO

(art. 13

del Reglamento).

rgano que sesiona.


Fecha y hora de inicio y conclusin de la sesin.
Lugar de la sesin, que coincida con el de la convocatoria.
Nombre de la persona que preside la sesin y de la que acta como
secretario.
Acuerdos adoptados, con la indicacin de si se adoptaron -segn
estatuto-, por:
Unanimidad

Resultado de
Votacin

ms
complicado

Mayora de los
Presentes

La firma de quien preside la sesin y de quien acta como


secretario. En caso de intervencin de Comit Electoral, la firma
de sus miembros.
Los dems requisitos previstos en la ley o el estatuto.

Reapertura de acta:
ERROR EN LA REDACCIN
(accin u omisin)

Fundamento: Diferenciar sesin de acta.


Requisitos:
Indicar fecha de reapertura y
Suscribir todos los que firmaron el acta primigenia.
Lmite: acuerdo inscrito.
Enmendaduras, testados, interlineados?
RRPJnoS: Art. 11, 12
10 Pleno TR

Estatuto
INICIO

Asamblea

Acefala
TRMINO
Continuidad

Eleccin
No continuar
en funciones

ESTATUTO
PERIODO DEL CD
es de 2 aos

Continuar
en funciones

Automtica

Prrroga
Previo Acuerdo
AG

Inicio del perodo de funciones de


los rganos en el caso de
constitucin de persona jurdica.
PJNS

Regla (art. 26 R):

Constitucin por
asamblea fundacional.
Constitucin sin
asamblea
fundacional.

Persona jurdica creada


por ley. (art. 27 R):

PJS
Regla (53 a 55 de la Ley
General de Sociedades)
Constitucin sin
asamblea
fundacional.

Fecha de inicio de
actividades

Perodo de funciones de los


rganos en el caso de constitucin
de persona jurdica
PJNS

Regla (art. 44 R):

Consejo Directivo :
Duracin y Vencimiento de
acuerdo a Estatuto o Ley
Vencido su periodo de
funciones, nicamente
puede convocar a
Asamblea Eleccionaria

PJS
Regla (163 de la Ley
General de Sociedades.)

Directorio: En el marco
regulado por Ley,
Continuacin de funciones

Caso: Gerente General de


S.R.L. o de S.A.C.

Cuando el Estatuto establece


periodo de funciones determinado.

PERODO DE FUNCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVO

Principales Teorias Clsicas que explican la actuacin de


las personas juridicas:

Teora del rgano


Vencido el periodo
de
funciones,
el
organo
de
administracin
continua en el cargo
hasta que se elijan
su reemplazo.

Teora de la
Representacin
Vencido el periodo
de funciones, se
extingue
el
mandato (art. 1801.2

SOCIEDADES:
Artculo 163 de la
LGS

ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA:
LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:

del Cdigo Civil)

ELECCIONES DE CONSEJOS
DIRECTIVOS
No eleccin retroactiva (41.d Reglamento)
Nombramiento de primer
Consejo Directivo.

Vigencia
del
estatuto

Perodo de funciones debe indicarse con toda precisin


y comprender inicio y termino del mandato.

Consejo incompleto: Basta eligir nmero que haga


qurum y entre ellos al convocante (art. 41.f del
Reglamento).
No se requiere acreditar requisitos para acceso a cargos
directivos, salvo la reeleccin o el ejercicio de un cargo
anterior que puedan exigir las disposiciones legales o

(...) ELECCIONES DE CONSEJOS


DIRECTIVOS

ATRIBUCIN DE CONVOCATORIA DEL LTIMO


PRESIDENTE (art. 44 RIRPJNS)
Teora de la
Representaci
n
Luego de
concluido
perodo de
funciones

ltimo
Presidente
electo (cuyo
periodo venci
slo
convoca a
ELECCIONES

ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO
(art. 62 RIRPJnS)

PROBLEMAS en materia
eleccionaria
ESTATUTO
Periodo CD (A):
10.10.08
al 09.10.10

periodo

CD

2 AOS

15.10.10
Eleccin CD (B)

09.10.10
Convocatoria (A)

IX.2 PLENO TR: SIN efecto por el


art. 46 y 52 RIRPnoS

18.10.10
Constancia de
Convocatoria A B?

28.10.10
Asamblea Subsanatoria

QUIN
CONVOCA?
A B?
Constancias?

Asamblea eleccionaria
Quin EMITE las CONSTANCIAS?
09.10.10
Convocante
a elecciones

15.10.10
Preside Asamblea
eleccionaria

B
C O N S T A N C I A

ANTES: IX.2 Pleno TR


Convocante a elecciones
Presidi AG
Presidente en funciones

15.10.10
Elegido
C
30.10.10

ACTUALMENTE: Convocatoria: rgano con


Facultad legal para la sesin de que se trate.
(art. 46, 52).

Res. N 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocada


Puede designar que a persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA


Vigencia del CONSEJO DIRECTIVO (CD)
El CD fue elegido
Para el periodo
15.10.2008-14.10.2010

CONTINUA
EN FUNCIONES?: 15.10.2010 .

Quienes ejercern la gestin


y Representacin de la PJ con
Posterioridad al 14.10.2012?

Antecedentes
evolucin
CD: Cese
TR:ACEFALA
ACEFALA
I.I.TR:

automtico
Inmediatez?

II.TR
TR(Rep.
(Rep.de
deHecho)
Hecho)
II.
PRRROGADE
DEHECHO
HECHO
PRRROGA
ResolucinN
N202-2001-SUNARP/SN
202-2001-SUNARP/SN
Resolucin
Publicadaen
enEl
ElPeruano:
Peruano:04.08.2001
04.08.2001
Publicada
Para efectos registrales, se presume que el presidente del ltimo
consejo directivo inscrito est legitimado para convocar a
asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho
rgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el
que fueron elegidos. (art. 1)

Actualmente:
Res. N 086-2009-SUNARP/SN (vigente: 30.6.2009)
REGLAMENTO de INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS
El CD ejercer funciones por dos aos
y una vez vencido este plazo, NO
continuar en funciones.
El CD ejercer funciones por dos aos;
pero, CONTINUAR en funciones
hasta NUEVA ELECCIN.
El CD ejercer funciones
por dos aos.

Naturaleza del

CONSEJO

DIRECTIVO
ASAMBLEA

OBJETO SOCIAL
(actividades)

Deliberante

ORGANOS DE
GOBIERNO
Gestin
CONSEJO
DIRECTIVO
Representacin

Persona Jurdica sin fines


lucrativos, puede establecer
sucursales?
Fines lucrativos?
Finalidad
No lucrativa

Finalidad
Lucrativa

OBJETO SOCIAL
Actividades

Principal

utilidades

Secundario

P. J. E X T R A N J E R A
S
SEDE PRINCIPAL,
MATRIZ, CENTRAL

SURCURSAL
SURCURSAL

RECONOCIMIENTO
RECONOCIMIENTO

PODERES
Apertura de partida registral

PROCEDIMIENTO
Competencia Nacional del Registrador
Calificacinpositiva
positivadel
del
Calificacin
establecimientode
desucursal
sucursal
establecimiento
(principal).(1)
(1)
(principal).
OficioalalDiario:
Diario:asiento
asientode
de
Oficio
presentacinen
enlalasede
sedelalasucursal.
sucursal.
presentacin
(cc.ttulo
ttuloarchivado)
archivado)
(cc.
Diario--Registrador
Registradorde
de
Diario
OR(sucursal)
(sucursal)(2)
(2)
lalaOR

Art. 67

APERTURADE
DELA
LAPARTIDA:
PARTIDA:
APERTURA
Responsabilidadexclusiva
exclusivadel
del1er.
1er.
Responsabilidad
Registradorque
quecalific
calific(1).
(1).
Registrador

COMPETENCIA
D
O
M
I
C
I
L
I
O

PJ NACIONALES:
Estatuto
Sucursal
PJ EXTRANJERAS:
Representante
Sucursales
Poderes
.
Oficina Registral Lima

DOMICILIO

domicilio
Art. 1, 36

ACTOS
INSCRIBIBLES
SUCURSALES
PJ nacionales
PJ extranjeras

Acuerdo de establecimiento y sus


modificaciones (art. 2.c, 65.a)
Denominacin: (art. 29, 69)
Cancelacin (art. 65.e)
Representante legal permanente,
apoderados - facultades,
modificaciones remocin, renuncia
(art. 65.b, c, 68) Resoluciones (65.d)
Disolucin
Nombramiento de liquidadores, facultades

RECONOCIMIENTO
PJ extranjeras
(2.b)

Poderes
Poderes

otros actos?
Inscripciones
discrepantes

T I T U L O
SUCURSAL: PJ NACIONAL
Acuerdo:
-Establecimiento.
Nombre
Domicilio
- Representante legal permanente.
-Actividades fines de la principal.
Formalidad?

Art. 66, 70

T I T U L O: PJ EXTRANJERA
SUCURSAL

RECONOCIMIENTO

Acuerdo:
Estatuto.
Certificado de vigencia
- Sucursal en el Per.
- Representante legal
permanente.
PO D E R E S
- Sometimiento a las leyes del
Per.
- Actividades fines de la
Certificado de vigencia
principal.
Constancia o certificacin:
Formalidad?
- Estatuto.
- Certificado de vigencia.

Otorgante debidamente
facultado (estatuto - ley)

Art. 71, 87, 88

Competencia Nacional del Registrador


REORGANIZACIN (fusin)

ABSORCIN

B
A

Lima
Cusco
B
INCORPORACIN

Ay B

Cusco
Arequipa
Art. 80

Perodo de funciones los rganos

Vigencia en
calidad de
directivo

Vs

Vigencia
en el cargo
instalado

Aplicacin en el tiempo de las normas


estatutarias

ACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERES.


Atribuciones de disposicin y gravamen:
ASOCIACIONES.
Asamblea general.
Art. 86 del C.C.

SOCIEDADES
Directorio.
Art. 172 del L.G.S.

Debe consignarse el documento de


identidad en el asiento registral (art. 42
RIRPJNS).

Ejemplo de acta de asamblea general


(Comit Electoral elegido anteriormente)
(arts.13 y 42).
Asamblea general
A los 14/04/2011 Siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Av. Jos Pardo 389,
Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B),
elegidos por unanimidad para tal efecto, se reunieron los asociados, con la
finalidad de tratar la agenda siguiente: Eleccin de Consejo Directivo. La
agenda fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido, asumi la conduccin de la asamblea el Comit Electoral
integrado por (C), (D) y (E) .
Luego del debate correspondiente, se aprob (por unanimidad o con
indicacin de los votos con los que se aprob el acuerdo), la eleccin del
Consejo Directivo perodo 14/04/2011 al 13/04/2013, con la conformacin
siguiente:
PRESIDENTE: ASOCIACION GMA con
representada por (H), con D.N.I. ().
SECRETARIO: Pedro Seguil Rojas,

Partida

Registral

012345678,

con D.N.I. ().

Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta, siendo aprobada
por unanimidad.
Nombres y firmas de Presidente, Secretario , de los integrantes del Comit
Electoral y dems que deban constar segn estatuto o acuerdo de asamblea.

() Ejemplo de acta de Consejo Directivo


(arts. 13, 42 y 57)
Sesin de consejo directivo
A los 14/04/2011 siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Calle Pedro Ruz
Gallo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como
Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, y CON LA

CONCURRENCIA DE LOS CONSEJEROS: (Z,X,W y K) se reuni


el Consejo Directivo, con la finalidad de tratar la agenda siguiente:
Otorgamiento de poderes al Presidente del Consejo Directivo. La
agenda fue aprobada por unanimidad.
Luego del debate correspondiente, se aprob (por unanimidad o con
indicacin de los votos con los que se aprob el acuerdo), otorgar
PODER a la Presidenta del Consejo Directivo
Srta. Mnica Prado
Heredia, con DNI N (), las facultades siguientes:
______________________________________________________________________
Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta., siendo
aprobada por unanimidad.
Nombres y firmas del Presidente y Secretario de la sesin.

Ejemplos de REAPERTURAS de actas de


asamblea general / consejo directivo
Reapertura acta de asamblea general del 09/04/2011
A los 14/04/2011 se reabre el acta de asamblea general del 09/04/2011
con la finalidad de aclarar el error material de redaccin siguiente:
Donde dice: ...........................
Debe decir: ............................
Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.

Reapertura acta de consejo directivo del 09/04/2011


A los 14/04/2011 se reabre el acta de consejo directivo del 09/04/2011
con la finalidad de consignar los datos omitidos siguientes:
Donde dice: ...........................
Debe decir: ............................
Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.

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