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Cooperativas
(Argentina) (2da. Parte)
Ley N 20.337 y Normas Complementarias
Resoluciones de la Autoridad de Aplicacin
Asambleas
Asambleas
Qurum - Mayoras
Asambleas
Voto por Poder: En las asambleas se puede votar por poder, salvo
que el estatuto lo prohba. El mandato debe recaer en un asociado y
ste no puede representar a ms de dos asociados (art. 51).
Situaciones en las que ciertos asociados no pueden votar: Los
consejeros, sndicos, gerentes y auditores tienen voz en las
asambleas, pero no pueden votar sobre la memoria, el balance y
dems asuntos relacionados con su gestin ni acerca de las
resoluciones referentes a su responsabilidad. Tampoco podrn
representar a otros asociados (art. 54).
Firma del Acta: La asamblea debe designar a dos de sus miembros
para aprobar y firmar el acta respectiva conjuntamente con las
autoridades indicadas por el estatuto (art. 55).
Copias: Cualquier asociado puede solicitar, a su costa, copia del
acta (art. 55).
Asambleas: Asuntos de
Competencia Exclusiva (art. 58)
Son asuntos de competencia exclusiva de la asamblea (siempre que el
asunto figure en el orden del da), la consideracin de:
1. Memoria, balance general, estado de resultados y dems cuadros anexos;
2. Informes del sndico y del auditor;
3. Distribucin de excedentes;
4. Fusin o incorporacin;
5. Disolucin;
6. Cambio del objeto social;
7. Participacin de personas jurdicas de carcter pblico, entes
descentralizados y empresas del Estado en los trminos del ltimo prrafo
del artculo 19;
8. Asociacin con personas de otro carcter jurdico.
Reserva del estatuto. El estatuto puede disponer que otras resoluciones,
adems de las indicadas, queden reservadas a la competencia exclusiva de
la asamblea.
Impugnacin de Decisiones
Asamblearias (art. 62)
En qu casos? Ante toda resolucin de la asamblea
que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento.
Quin puede impugnar de nulidad? Los consejeros,
sndicos, autoridad de aplicacin, rgano local
competente y asociados ausentes o que no votaron
favorablemente. Tambin podrn impugnarla quienes
votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios
de la voluntad o la norma violada es de orden pblico.
Ejercicio de la accin: La accin se promover contra la
cooperativa por ante el juez competente, dentro de los
noventa das de la clausura de la asamblea.
Consejo de Administracin
Prohibiciones e Incompatibilidades (art. 64)
No pueden ser consejeros:
1) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta diez aos
despus de su rehabilitacin; los fallidos por quiebra casual o los
concursados, hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los
directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez aos despus de su rehabilitacin;
2) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos
pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho,
emisin de cheques sin fondos, delitos contra la fe pblica; los
condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y
liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta diez aos despus
de cumplida la condena;
3) Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la
cooperativa, excepto en las de produccin o trabajo y salvo lo previsto en
el artculo 67.
Renuncia / Remuneracin
Renuncia: El consejero debe presentar su renuncia al
Consejo de Administracin y ste podr aceptarla
siempre que no afectara su regular funcionamiento. En
caso contrario, el renunciante deber continuar en
funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie (art. 66).
Remuneracin: Por resolucin de la asamblea puede
ser retribuido el trabajo personal realizado por los
consejeros en el cumplimiento de la actividad
institucional (art. 67, prrafo 1).
Reembolso de gastos: Los gastos efectuados en el
ejercicio del cargo sern reembolsados (art. 67, prr. 2).
Atribuciones:
Sus
atribuciones
son
las
explcitamente asignadas por el estatuto y las
indicadas para la realizacin del objeto social. A
este efecto se consideran facultades implcitas las
que la ley o el estatuto no reservaran expresamente
a la asamblea.
Consejo de Administracin
Reglas de Funcionamiento Reuniones
Convocatoria (arts. 69 y 70)
Sndicos: Inhabilidades e
Incompatibilidades (art. 77)
No pueden ser sndicos:
1)
Quienes se hallen inhabilitados para ser
consejeros (conforme el artculo 64).
2) Los cnyuges y los parientes de los consejeros y
gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado inclusive.
Auditora Externa
Resoluciones de la Autoridad de Aplicacin:
Resolucin N 1029/94: Se consideran comprendidas en la situacin descripta
en el tercer prrafo del artculo 81 de la Ley 20.337 aquellas cooperativas
constituidas o que se constituyan con un nmero de integrantes inferior al previsto
por el artculo 2 inciso 5 de la Ley 20.337 con arreglo a las resoluciones 302/94
y 324/94.
Resolucin N 1018/03: El Servicio de Auditoria Externa de las entidades
cooperativas previsto en el artculo 81 de la Ley 20.337, deber aportar informes
especiales o de perodos determinados cuando sean requeridos por ste Organo
de Aplicacin, o el Organo Local Competente, por intermedio de sus
correspondientes reas, o por los Inspectores debidamente autorizados.
Resoluciones N 247/09 y 5254/09: Aprueba como norma de aplicacin
obligatoria para las cooperativas, reglamentando el artculo 39 de la Ley N
20.337, las "Normas profesionales: Aspectos particulares de exposicin contable
y procedimientos de auditora para entes cooperativos", originada en la
Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas y
difundida como RESOLUCION TECNICA N 24 (RT 24).
Integracin Cooperativa
Fusin Fusin por Incorporacin
Las cooperativas pueden fusionarse o incorporarse cuando
sus objetos sociales fuesen comunes o complementarios.
Fusin: Cuando dos o ms cooperativas se fusionan, se
disuelven sin liquidarse y les es retirada la autorizacin para
funcionar y canceladas sus respectivas inscripciones. La nueva
cooperativa se constituye de acuerdo con las disposiciones de
la Ley de Cooperativas y se hace cargo del patrimonio de las
disueltas.
Fusin por Incorporacin: En caso de incorporacin, las
incorporadas se disuelven sin liquidarse. El patrimonio de
stas se transfiere a la incorporante. (art. 83)
La Res. INAC N 100/90 establece el procedimiento para la
fusin y la fusin por incorporacin de cooperativas.
Integracin Federativa
Asocidos de Otro Carcter Jurdico
La Resolucin INAC N 507/95 establece que las cooperativas de grado
superior a las que se refiere el artculo 85 de la Ley 20.337, pueden admitir la
incorporacin como asociadas de personas de otro carcter jurdico, ya sea
en el acto fundacional o por incorporacin posterior, bajo las condiciones
expresadas en el articulo 5 de la Ley N 20.337. La decisin sobre si se
renen o no dichas condiciones, es cuestin discrecional de las cooperativas,
a los efectos del artculo 17 de la Ley.
El nmero de asociados no cooperativos no puede exceder el tercio del total.
Si se adoptase un rgimen de representacin y voto vinculado con el nmero
de asociados o con el volumen de operaciones o con la combinacin de
ambos, la suma resultante respecto de los asociados no cooperativos no
puede superar el tercio del total, reducindose en consecuencia a esa
proporcin y se distribuir a prorrata entre los asociados no cooperativos.
La participacin de los asociados no cooperativos en el Consejo de
Administracin no puede exceder del tercio de sus miembros.
Disolucin y Liquidacin
La disolucin de cooperativas procede en los siguientes casos:
1. Por decisin de la Asamblea.
2. Por reduccin del nmero de asociados por debajo del
mnimo legal o del admitido por la autoridad de aplicacin. La
disolucin proceder siempre que la reduccin se prolongue
durante un lapso superior a seis meses.
3. Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto
si se celebrara avenimiento o concordato resolutorio.
4. Por fusin o incorporacin en los trminos del artculo 83.
5. Por retiro de la autorizacin para funcionar, previsto por el
artculo 101 inciso 4.
6. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones
legales.
Fiscalizacin Pblica
La fiscalizacin pblica est a cargo de la autoridad de
aplicacin, que la ejercer por s o a travs de
convenio con el rgano local competente.
La fiscalizacin prevista en la Ley de Cooperativas es
sin perjuicio de la que establezcan regmenes
especficos para determinadas actividades (Seguros,
Salud, Entidades Finacieras, etc.).
Decreto N 721/00: Instituto Nacional de Asociativimo
y Economa Social (INAES)
Anteriormente: INAC SAC - INACyM
Facultades de la Fiscalizacin
Pblica (artculo 100)
1. Requerir la documentacin que se estime necesaria.
2. Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas, a cuyo efecto se
podr examinar sus libros y documentos y pedir informaciones a sus autoridades,
funcionarios responsables, auditores, personal y terceros.
3. Asistir a las asambleas.
4. Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo nmero equivalga por
lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto requiriera un porcentaje
menor, si el consejo de administracin no hubiese dado cumplimiento a las
disposiciones estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o hubiera
denegado infundadamente el pedido.
5. Convocar de oficio a asambleas cuando se constatarn irregularidades graves y
se estimara la medida imprescindible para normalizar el funcionamiento de la
cooperativa.
6. Impedir el uso indebido de la denominacin "cooperativa" de acuerdo con las
previsiones de esta ley.
7. Formular denuncias ante las autoridades policiales o judiciales en los casos en
que pudiera corresponder el ejercicio de la accin pblica.
Facultades de la Fiscalizacin
Pblica (artculo 100)
8. Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto se pondr:
a) requerir el auxilio de la fuerza pblica;
b) solicitar el allanamiento de domicilios y la clausura de locales;
c) pedir el secuestro de libros y documentacin social;
9. Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos, los actos a ella
sometidos cuando sean contrarios a la ley, el estatuto o el reglamento. La declaracin
de irregularidad podr importar el requerimiento de las medidas previstas en el inciso
siguiente, sin perjuicio de las sanciones establecidas en el artculo 101.
10. Solicitar al juez competente:
a) la suspensin de las resoluciones de los rganos sociales cuando fueran
contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
b) la intervencin de la cooperativa cuando sus rganos realicen actos o incurran en
omisiones que importen un riesgo grave para su existencia;
11. Vigilar las operaciones de liquidacin.
12. Coordinar su labor con los organismos competentes por razn de materia.
13. En general, velar por el estricto cumplimiento de las leyes en toda materia incluida
en su mbito, cuidando de no entorpecer la regular administracin de las
cooperativas.