CONCEPTOS TRIBUTARIOS DE

REORGANIZACION EMPRESARIAL
TASACION DEL ART. 64 DEL CODIGO TRIBUTARIO

A. No hay tasacin, en caso de:

-

Divisin de sociedades
Fusin por creacin o incorporacin
de sociedades

Siempre que se mantengan registrados

los valores tributarios de los activos y
pasivos de las sociedades divididas o
fusionadas

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
TASACION DEL ART. 64 DEL CODIGO TRIBUTARIO

B. Puede existir tasacin, en caso de aporte total o

parcial de activos, excepto que:
a.
Sea como consecuencia de una reorganizacin
empresarial.
b.
Exista una legtima razn de negocios
c.
Subsista la empresa aportante
d.
Implique un aumento de capital o la constitucin
de una sociedad
e.
No se generen flujos efectivos de dinero
f.
Se conserven los valores contables o tributarios
de la aportante
g.
Los valores se asignen en la respectiva junta de
accionistas o escritura pblica de constitucin o de
modificacin, caso de SP.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
EXISTENCIA DE UNA LEGITIMA RAZON DE
NEGOCIOS
Existe razn de negocios cuando la estructuracin de
los negocios o las reorganizaciones empresariales no
obedecen exclusivamente a motivos destinados a evitar
el pago de tributos. Existe razn de negocios, por
ejemplo en: Separacin de actividades mediante la
formacin de filiales, (productivas de comerciales);
acotar riesgos financieros, mediante la conversin de
empresario individual en sociedad; creacin de holding;
etc.
La existencia de una razn de negocios en el caso de
reorganizaciones empresariales, permite la fijacin de
valores sin generar efectos tributarios.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
EXISTENCIA DE UNA RAZON DE NEGOCIOS
No existe una razn de negocios:
a. Cuando slo se han tenido presente motivaciones
destinadas a evitar el pago de impuestos o para obtener
su devolucin. Ej.: Incorporacin de una empresa con
prdida tributaria.
b. Cuando los aportes no tienen un sustento econmico ni
jurdico que permita una explicacin razonable de las
motivaciones de la reorganizacin empresarial.
El contribuyente debera conservar todos los elementos
de prueba para acreditar en trminos fehacientes, la
veracidad de las operaciones relacionadas con la
reorganizacin empresarial.
(Tener presente Circular 68 de 1996 del SII).

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2. Reestructuracin del grupo empresarial
2.1.Transformacin de sociedades:
Es el cambio de especie o tipo social de una
sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos,
subsistiendo la persona jurdica. (Art. 96, Ley N. 18.046 y
art. 8 n. 13 CT).
Caractersticas:
-El patrimonio social no se ve alterado.
-Los derechos y obligaciones respecto de terceros no se
alteran, por tanto activos y pasivos de la sociedad
transformada tampoco se ven alterados.
- Cambian la administracin, la denominacin del capital,
as como la distribucin de los resultados.
- Cambian las relaciones patrimoniales entre los dueos

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.1.Transformacin de sociedades:
Cundo resulta necesario efectuar una
transformacin social?
- Cuando se hace necesario reinvertir.
- Para un mayor grado de flexibilidad en la
enajenacin de la propiedad.
- Necesidad de desvinculacin de los dueos de
la administracin.
- Con el objeto de evitar que repartos de
utilidades tributen por sobre el FUT
-Con la finalidad de estructurar rentas de
mercado para los dueos.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.1.Transformacin de sociedades:
A
40%

SOCIEDAD
ANONIMA

B
60%

A
40%

B
60%

SOCIEDAD DE
PERSONAS

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2.1.Transformacin de sociedades:
Efectos Tributarios:
Comunicacin al SII: dentro 15 das hbiles,
(Art. 68 CT). Form. 3239
No implica trmino de giro, (Art. 69 CT)
Las utilidades se entienden reinvertidas, Art.
14 LIR)
Las prdidas tributarias y crditos siguen
siendo utilizables.
En caso de transformacin de S.P. en S.A.,
los retiros en exceso que existan tributarn
con Impto. Unico del Art. 21, tasa 35%, una
vez que se imputen al FUT, (Art. 14 LIR)

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.1.Transformacin de sociedades:
Efectos Tributarios:
La valorizacin tributaria de la inversin por
parte de los dueos, sera diferente.
A la fecha de la transformacin, (segn
repertorio) deber establecerse la situacin
tributaria de los gastos rechazados y de los
repartos de utilidades.
La fecha a considerar de adquisicin de los
derechos sociales o acciones, segn
correspondan, ser la fecha legal de
transformacin.
Para efectos contables, deber reflejarse la
nueva denominacin que haya tomado el
capital.

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2.2.Conversin de empresario individual en
sociedad de cualquier clase:
Persona natural, empresario individual, aporta en
dominio todo su activo y pasivo a una sociedad
o mas sociedades, que se crean al efecto,
poniendo trmino a sus actividades, las que
sern desarrolladas por la o las sociedades que
se crean.
Tambin existira conversin, cuando el aporte
se realiza a una o ms sociedades ya existentes,
que aumentan su capital.

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2.2.Conversin de empresario
sociedad de cualquier clase:

individual

en

Cundo convendra esta conversin?

-Para no comprometer el patrimonio personal.
-Para diversificar negocios.
-Con el objeto de descentralizar la toma de
decisiones.
-Con
el
fin
de
preparar
financiera
y
tributariamente la venta del negocio.
-Con el objeto de hacer partcipe a terceros en el
negocio

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2.2. Conversin Emp. Indiv. en sociedad:
EX EMP. IND.
90%

EMPRESARIO
INDIVIDUAL

SOCIEDAD
ANONIMA

10%

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2.2.Conversin empresario individual en sociedad:
Efectos Tributarios:
- Existe trmino de giro de empresario individual,
excepto si la sociedad se hace responsable
solidaria.
- Existe reinversin de utilidades.
- Las prdidas tributarias y crditos tributarios no
son traspasables a la sociedad que se crea.
- Aporte bienes muebles o inmuebles del giro, as
como los bienes del activo fijo, se afectaran con
IVA, (Art. 8, letras b), m) y k) de la LIVS).
- Los activos podran aportarse al valor tributario.
- Habra tasacin, por cuanto no subsiste empresa
aportante.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.2.Conversin empresario individual en sociedad:
Efectos Tributarios:
- Debe practicarse un cierre contable y tributario a
la fecha de conversin, fecha en que legalmente el
aporte se haya realizado a la sociedad respectiva.
- Debe comunicarse al SII el cierre tributario y
pagarse el Impuesto de Primera Categora que
corresponda por el cierre tributario, dentro del
plazo de dos meses, (Art. 69 del CT.). Form. 3239
- La o las sociedades debieran comunicar el inicio
de actividades o el aumento de capital e
incorporacin de socio, segn se trate, Art. 68 CT.
Form. 4415 o 3239.

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2.3.Fusin de sociedades:
Reunin de dos o ms sociedades en una sola,
que las sucede en todos sus derechos y
obligaciones y a la cual se incorporan la
totalidad del patrimonio y accionistas o socios
de los entes fusionados. (Art. 99 de Ley 18.046).
Fusin por creacin: Activo y pasivo de dos o
ms sociedades que se disuelven, se aporta a
una nueva sociedad que se constituye.
Fusin por incorporacin: Una o ms sociedades
que se disuelven, son fusionadas por una ya
existente, la que recibe en aporte todos los
activos y pasivos.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.3. Fusin por incorporacin:
A
30%

B
70%

SOCIEDAD
A y B S.A.
K=$150

C
20%

A
18 %

B
42%

C
8%

SOCIEDAD
C Y D S.A.
K=$250

D
32%

D
80%

SOC. C y D S.A.
K=$100
AUM K A $250

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.3. Fusin por creacin:
A
30%

B
70%

SOCIEDAD
A y B S.A.
K=$150

C
20%

A
18 %

B
42%

C
8%

SOCIEDAD
ABC Y D S.A.
K=$250

D
32%

D
80%

SOCIEDAD
C y D S.A.
K=$100

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.3.Fusin de sociedades:
Con qu finalidades se podra hacer una
fusin?
- Para adoptar una mejor estructura financiera y
econmica, (Ej.: ahorro de costos).
- Para unir patrimonios familiares o potenciar negocios.
- Con el objeto de mejorar la administracin de los
patrimonios fusionados.
- Las fusiones debieran nacer como consecuencia de
necesidades financieras y econmicas, no
exclusivamente tributarias. Corresponde a una voluntad
soberana de los dueos.
La ms utilizada es la fusin por incorporacin

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
Fusin por incorporacin:
Efectos Contables y Tributarios:
- Corresponde realizar un pericial contable de la
fusin a la fecha en que los socios han
acordado fusionarse.
- Los
activos
y
pasivos
aportados
se
contabilizaran a valor financiero, manteniendo
los tributarios.
- Existe continuidad jurdica respecto de los
derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas, por parte de la fusionante.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
Fusin por incorporacin:
Efectos Contables y Tributarios:
- Se debe comunicar trmino de giro, excepto si
continuadora asume responsabilidad.
- Habra reinversin de utilidades. Art. 14 LIR
- Las prdidas tributarias y los crditos
tributarios no son traspasables. (Circ. 109 de
1977 y Oficio N. 2.632 de 1997).
- Caso S.A., para los accionistas no habra renta.
Existira sustitucin o reemplazo, (canje), de
acciones, debiendo mantenerse costo tributario
de las primitivas. (Oficio 879 de 24.04.97).

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
Fusin por incorporacin:
Efectos Contables y Tributarios:
- La fecha de adquisicin de las acciones,
corresponde a la fecha de emisin de las
acciones de las sociedades fusionadas. (Oficio
4.118 de 1994; 741 y 791 de 2002). ;
- Los activos fijos de la o las sociedades
fusionadas, no pueden seguir deprecindose
aceleradamente. Art. 31 N. 5 LIR
- No se configura ninguno de los hechos
gravados de la Ley de Impuesto a las Ventas y
Servicios.

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Fusin por incorporacin:
Efectos Contables y Tributarios:
- Realizar pericial tributario, a la fecha de fusin
legal, (repertorio) que comprenda:
* Cierre tributario: Determinacin de impuesto de
la o las sociedades fusionadas. Los impuestos se
pagan dentro plazo Art. 69 CT.
* Reinversin del FUT de las sociedades
fusionadas en la fusionante.
* Costo tributario de la inversin de los dueos
* Valor tributario y tratamiento de los activos y
pasivos de las sociedades fusionadas.

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2.4. Otras formas de integracin empresarial:
2.4.1. Enajenacin o aporte de todo el activo y pasivo a
otra sociedad:
a. Enajenacin de todo el activo y pasivo: Es el contrato
en virtud del cual una sociedad existente adquiere
todos los activos y pasivos de otra. No necesariamente
desaparece la sociedad vendedora.
b. Aporte de todo el activo y pasivo: Se produce como
consecuencia del aumento de capital de una sociedad
existente, el que es pagado mediante el aporte de todo
el activo y pasivo por parte otra sociedad, la que recibe
a cambio ttulos en la propiedad de la sociedad, sean
acciones o derechos sociales. La aportante pasa a ser
socia de la sociedad receptora del aporte y no
necesariamente desaparece jurdicamente.

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2.4.1. Enajenacin o aporte de todo el activo y pasivo:
Efectos tributarios y contables:
- En caso de aporte de todo el activo y pasivo, si
aportante desaparece, procede TG, salvo clusula de
responsabilidad.
- Existe riesgo de tasacin conforme al Art. 64 del CT.,
salvo caso de aporte, siempre que se renan requisitos.
- La enajenacin y aporte podran constituir hecho
gravado del I.V.A.
- En caso del aporte, corresponde comunicar al SII el
aumento de capital. 15 das.
- Se pierden todos los atributos tributarios que tengan
los bienes enajenados o aportados.
- No hay reinversin de utilidades, excepto caso aporte
de todo el activo y pasivo, que conlleve la disolucin de
la aportante.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.4.2. Absorcin por compra o aporte de
todos ttulos de una sociedad: Fusin
imperfecta.
Es el contrato en virtud del cual todos los
ttulos de una sociedad, derechos
sociales o acciones, quedan en manos de
otra sociedad. Esta ltima se hace duea
de todos los activos y pasivos de la
primera, desapareciendo jurdicamente la
sociedad absorbida. (Art. 103 N2, Ley
18.046).

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.4. Absorcin de sociedades por compra de
ttulos:
B
20%

A
30%

SOCIEDAD
X S.A.
K=$150

70%
B
20 %

C
80%

SOCIEDAD
B y C S.A.
K=$100

C
80%

SOC. B y C S.A.
K=$100

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2.4.2. Absorcin por compra o aporte de ttulos:
Efectos Tributarios:
- Habra obligacin de comunicar trmino de
giro, a pesar que exista clusula de
responsabilidad.
- Habra reinversin de utilidades.
- Las prdidas tributarias y los crditos
tributarios no son traspasables.
- Activos y pasivos se contabilizaran a valor de
adquisicin o aporte de acciones o derechos
sociales.

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2.4.2. Absorcin de sociedades:
Efectos Tributarios:
- Las diferencias entre el precio de compra o de
aporte de las acciones o derechos sociales y el
valor libros financieros de los activos
constituyen mayor o menor valor de inversin.
Las diferencias respecto al valor tributario de los
activos, debe afectar a los activos no
monetarios. Of. 2.567/00; 1.843/96, y 3.625/95.
- El valor de venta de los derechos sociales o
acciones podra quedar sujeto a tasacin del Art.
64 del C.T.. Los aportes no quedaran sujeto a
tasacin, si se cumplen requisitos.

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2.5.Divisin de sociedades:
Distribucin del patrimonio entre s y una o ms
sociedades que se constituyen al efecto,
correspondindole a los accionistas o socios de
la sociedad dividida, la misma proporcin en el
capital de cada una de las nuevas sociedades
que aquella que posean en la que se divide. (Art.
94 y 95, Ley 18.046).
Es un acto unilateral y corporativo de los dueos.
Se produce una disminucin del capital de la
sociedad dividida.

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2.5.Divisin de sociedades:
Cundo se recomienda una divisin?
- Cuando se requiera separar actividades.
- Por venta de una lnea de actividades de la
empresa.
- Cuando
los
socios
desean
separarse
patrimonialmente, permutando sus ttulos
- Cuando parte del patrimonio, requiere ser
fusionado con otra sociedad.

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2.5. Divisin de sociedades:
A
30%

B
70%

A
30%

B
70%

SOC. A y B S.A.
K=$100
DIS. K A $100

SOCIEDAD
A y B S.A.
K=$250
A
30%

CREACION
SOC. A Y B 2 S.A.
K=$150

B
70%

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2.5.Divisin de sociedades:
Efectos Contables y Tributarios:
- Debiera realizarse un pericial contable a la
fecha acordada de divisin por los dueos,
asignando los activos, pasivos y patrimonio de
una y otras sociedades.
- Existe canje de ttulos. No hay efecto tributario
para los dueos. (Oficio 1.873, de 12.06.89)
- La fecha de adquisicin de las acciones
producto del canje, corresponde a la fecha en
que se hayan adquirido las acciones de la
sociedad dividida. (Oficio 3.654 de 05.12.95)

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.5.Divisin de sociedades:
Efectos Contables y Tributarios:
- Los bienes del activo que se asignen a
las nuevas sociedades, mantendran el
rgimen de depreciacin acelerado.
- Los activos por acciones, mantendran
los atributos tributarios que tenan al
momento de su adquisicin. Oficio
3.468/95

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.5.Divisin de sociedades:
Efectos Contables y Tributarios:
- Debiera realizarse pericial tributario a la fecha
de la divisin jurdica, (fecha repertorio), que
determine:
* FUT a la fecha de divisin y reinversin en las
nuevas sociedades.
* Costo tributario de la inversin de los dueos
en cada sociedad. Oficio 1.740/2003
* El monto de la disminucin de capital a
comunicar al SII.
* El patrimonio tributario y municipal de la
sociedad dividida, como de las nuevas.

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REORGANIZACION EMPRESARIAL
2.5.Divisin de sociedades:
Efectos Contables y Tributarios:
- Debe comunicarse disminucin de capital y
creacin de nueva empresa. (Art. 68 CT)
- Las prdidas tributarias y los crditos tribut. de
la sociedad dividida no son traspasables.
- Existe reinversin de utilidades tributarias. El
FUT y FUNT se distrib. en base al patrim.
financiero.
- En los aportes para la o las sociedades que se
crean no hay hecho gravado de IVA.
- No habra tasac. del Art. 64 del C.T.