SOCIEDAD

COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y

responsabilidad
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est
dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, las cuales no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones. El fundamento de ello, se explica por la
naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con
lo cual se busca evitar el ingreso de personas
extraas a la sociedad. As mismo se regula que
los socios ro pueden ser mas de veinte, no son
responsables personalmente por las obligaciones
sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su
participacin en al sociedad, est limitado a su
aporte.

Artculo 284.- Denominacin

De acuerdo al artculo 284 de la NLGS:
"La SRL tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad
Limitada " o su abreviatura "S.R.L."

Artculo 285.- Capital

social
A travs de este artculo se regula que los
aportes de los socios deben estar integrados
por bienes con un valor econmico. Dicho
capital, significa una garanta frente a los
acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es
factible el aporte de servicios, en razn de lo
expresado anteriormente. As mismo, al
igual que en la sociedad annima,
constituye requisito indispensable que las
aportaciones estn pagadas mnimamente
en un veinticinco por ciento.

Artculo 286.- Formacin de la

voluntad social
La voluntad de los socios que representen la
mayora del capital social regir la vida de la
sociedad. El estatuto determina la forma y
manera como se expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecer cualquier medio
que garantice su autenticidad. Sin perjuicio
de lo anterior, ser obligatoria la celebracin
de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social.

Artculo 287.- Administracin:

gerentes
A travs de este artculo se regula la
prohibicin de llevar a cabo por cuenta
propia o de tercero actividades
similares a las que desarrolla la
sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de
conflicto de intereses, o guardar
reserva sobre la marcha a de la
sociedad y a no valerse de ella en
beneficio propio.

Artculo 288.- Responsabilidad

de los gerentes
De similar manera que en la sociedad annima,
en la SRL los socios no responden con su
patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
El nico riesgo. Es decir el nico riesgo
asumido es el de su aporte. En caso de
incumplimiento de sus obligaciones, los
gerentes asumen la responsabilidad si causan
daos a la sociedad por dolo, negligencia
grave o abuso de facultades, por consiguiente
asumen plena responsabilidad, civil y penal

Artculo 289.- Caducidad de la

responsabilidad
De acuerdo al articulo 289 de la
NLGS: "La responsabilidad civil del
gerente caduca a los dos aos del
acto realizado; u omitido por ste, sin
perjuicio de la responsabilidad y
reparacin penal que se ordenara, si
fuera el caso"

Artculo 290.- Transmisin de las

participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo,
el estatuto puede establecer que los otros
socios tengan derecho a adquirir, dentro del
plazo que aqul determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo
de valorizacin que dicha estipulacin seale.
Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de sus respectivas
partes sociales.

Artculo 291.- Derecho de

adquisicin preferente
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente
del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos
decida vender sus participaciones. Por consiguiente,
salvo que el estatuto establezca otros pactos y
condiciones para la transferencia de participaciones,
ellas no pueden ser transferidas libremente y debe
observarse el procedimiento previsto en la Ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado
en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su
derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad
puede adquirir las participaciones que hayan sido
ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella
no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad
para transferir sus participaciones a terceros.

Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas

cautelares sobre participaciones

La participacin social puede ser materia de

medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin debe
ser notificada a la sociedad. La sociedad
tendr un plazo de diez das contados a
partir de la notificacin para sustituirse a
los posibles postores que se presentaran
al acto del remate, y adquirir la
participacin por el precio base que se
hubiese sealado para dicho acto.

Artculo 293.- Exclusin y

separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones
del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio
cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y
se inscribir en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic
al socio excluido, puede ste formular oposicin en la va
Judicial mediante un proceso abreviado. Si la sociedad slo
tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.

Artculo 294.- Estipulaciones a

ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que contenga
conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe
incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo
con que se hace, as como el informe de valorizacin
a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan
comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la
retribucin que con cargo a beneficios hayan de
recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber

efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil,
correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o ala
direccin designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del
pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la
sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin,
disolucin, liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y
reduccin del capital social, sealando el derecho de
preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad.
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el
qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades
repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del
estatuto.

OBSERVACION
Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de
capitales: los socios responden por las deudas sociales hasta el
lmite de sus aportes al igual que en la Sociedad Annima. En
una SRL, el capital social est dividido en participaciones las
que no pueden incorporarse en documentos destinados a la
circulacin como en el caso de las acciones. La SRL y la
Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios.
La estructura de los rganos sociales presenta mayor
flexibilidad en el caso de la SRL que en la Sociedad Annima;
ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables a los
rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones
que establece la LGS; a diferencia de los accionistas de una
Sociedad Annima que cuentan con una regulacin estricta
respecto a plazos, qurum y mayoras en el caso de la Junta
General de Accionistas y dems rganos sociales, que
constituyen normas imperativas que no pueden ser alteradas
por la voluntad de los socios. La SRL y la Sociedad Annima
Cerrada no cuentan con Directorio.