UNIVERSIDAD

NACIONAL FEDERICO
VILLARREAL
FACULTAD DE CIENCIAS FINANCIERAS Y CONTABLES
CONTABILIDAD
TEMA:
REORGANIZACION DE SOCIEDADES

EXPOSITORES:

Balden Alvarado, Leticia

De Jesus Salom, Freddy
Milla Bustamante, Genesis
Portella Rosado, Yarizell
Zegarra Huamn, Alexis

LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

SEGUNDA UNIDAD

REORGANIZACION
DE SOCIEDADES

REORGANIZACI
ON DE
SOCIEDADES

TRANSFORMACI
ON

FUSION

ESCISION

OTRAS FORMAS
DE
REORGANIZACI
ON

TRANSFORMACION
Es la variacin que adopta una sociedad preexistente
a otro tipo societario reconocido legalmente. Las
sociedades pueden transformarse no slo en
cualquiera de los tipos sociales existentes, sino
tambin en cualquier persona jurdica (ARTICULO
333LGS).
S.A.

S.R.L
.

S. Civil

EIRL

CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS

Los socios que en virtud de la transformacin adoptada asumen
responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las deudas
contradas antes de la
transformacin.

MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O
DERECHOS
La transformacin no modifica la participacin
porcentual de los
socios en el capital de la sociedad.

PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE

SEPARACION
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces con un intervalo
de 5 das, y el plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza
a contarse a partir del ultimo aviso.
El derecho de separacin no libera al socio de las responsabilidades
contradas antes de la transformacin.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN
LIQUIDACION
Si la liquidacin no es consecuencia de la nulidad del pacto social o
del vencimiento del plazo de duracin.
La sociedad en liquidacin puede transformarse revocando el
acuerdo de disolucin.

ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA

Una vez que los socios ejerciten el derecho de separacin , la
transformacin se formaliza por escritura publica y al da
siguiente entra en vigencia.

FUSION

La fusin de sociedades implica la reunin o

concentracin patrimonial de dos o ms
sociedades en una sola. Existen dos clases de
fusin.

FORMAS DE FUSION
SE
EXTINGUE

POR ABSORCION
EXISTEN
TE

SE
EXTINGUE

NUEV
A

POR CONSTITUCION
O INCORPORACION

PROYECTO
DE FUSION

SE APRUEBA
POR

DIRECTORI
DIRECTORI
O
O

CONTIENE:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de las
sociedades participantes.
La forma de la fusin
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales
aspectos jurdicos y
econmicos y la determinacin de canje de las
acciones.
El numero y clases de acciones.
La fecha prevista para su entrada en vigenciaetc.

Proyec
to de
Fusin

Acuer
do de
Fusin

Art
349
Acuerdo
de
Directori
o

Convocato
ria 10
das

Publicacion
es

X (5d) X
(5d) X
(Mayora
Absoluta)
Vigencia
3
meses

PROCESO DE LA
FUSIN
n
i
ac
Inscripcin
r
a
p
en el
se
Escritura Registro
de
o
Publica Publico
h
c
re as
e
D d
10

30
D d
er a
ec s
ho
de

po
s

ic
i

ACUERDO DE FUSION
La junta general de cada una de las sociedades aprueban el proyecto
de fusin
con las modificaciones que se acuerden y fijan una fecha de entrada
en vigencia.

EXTINCION DEL PROYECTO

El proyecto de fusin de extinguen si no es
aprobado por las juntas generales de las
sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de fusin.

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos, en
esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen.

BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un
balance un da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente elabora un balance de apertura al da
siguiente de la entrada en vigencia de la fusin.

SANCION PARA LA OPOCISION DE MALA FE

Cuando la oposicin se opone a la fusin con mala fe o sin fundamento,
el juez impondr una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.

Fusin Simple
Si la sociedad absorbente es propietaria
de todas las acciones o participaciones de
las sociedades absorbidas al 100% (Art.
363)
A

100
%

ESCISION
La sociedad fracciona su patrimonio en dos o
ms
bloques para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos
y las formalidades
prescritas por esta ley.

TIPOS DE ESCISION
Escisin total o propia

Escisin parcial o impropia

Proyec
to de
Fusin

Acuer
do de
Fusin

PROCESO DE LA
ESCISION

Art
374
Acuerdo
de
Directori
o

Convocato
ria 10
das

Publicacion
es

X (5d) X
(5d) X
(Mayora
Absoluta)
Vigencia 3
meses

n
i
ac
Inscripcin
r
a
p
en el
se
Escritura Registro
de
o
Publica Publico
h
c
re as
e
D d
10

30
D d
er a
ec s
ho
de

po
s

ic
i

RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA
ESCISIN
Luego de la entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha transferido.
Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el
saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.

NULIDAD DE LA ESCISIN
Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda
de nulidad del acuerdo de escisin contra las sociedades participantes
(salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha
de inscripcin del acuerdo de escisin en los Registro Pblicos.
Fuente: Normativa empresarial, diario Gestin.

OTRAS
FORMAS DE
REORGANIZACION

REORGANIZACION
SIMPLE
La sociedad A se divide para formar la
sociedad B, recibiendo acciones a cambio
de su aporte. (Bloque Patrimonial)

ESCISION - MULTIPLE
Las sociedades A y B se escinden para
proceder a la formacin de la sociedad C (Art.
392, inc. 1)

C
B

ESCISION MULTIPLE COMBINADAS

Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades
beneficiarias y por las propias escindidas. (Art.392, Inc. 2)

B B

E
D
C

SUCURSALES

Una sucursal todo establecimiento secundario a travs del

cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personera jurdica independiente de
su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de
autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la
principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes
Conociendo su procedencia las sucursales tiene el siguiente
efecto de acuerdo a los artculos 405 y 406de la Ley General de
Sociedades, respetivamente:

EFECTOS DE LA FUSIN O ESCISIN

SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per
participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente
manera. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de
la sucursal originada en la fusin de su principal constituida en el
extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que
acredite:
La fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal;
el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro
pas.
La escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el
patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro
pas.

EFECTOS DE LA FUSIN O ESCISIN

SOCIEDAD PRINCIPAL
Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene
establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:
La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se
transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin,
asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se
escinden, salvo indicacin en contrario.

Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de

la sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el
Registro de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en las
partidas
correspondientes
a
las
sociedades
principales
participantes.

CASO PRACTICO
PROCESO CONTABLE DE FUSION
Los socios de la empresa ANDROMEDA S.A.C. acordaron
absorber a la empresa NOVA S.A.C. va el proceso de fusin por
absorcin. El balance elaborado para llevar a cabo la fusin como
sigue:
ANDROMEDA S.A.C
Estado de Situacin Financiera al 20.06.2011
Expresado en Nuevo Soles
ACTIVO

PASIVO

Activo Corriente

Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo

310, 800
Cuentas por cobrar comerciales
42, 000
Existencias
Otras cuentas por cobrar
352, 800
Total Activo Corriente
Activo no Corriente
Comerciales

79, 800

Cuentas por pagar comerciales

495,600

Otras cuentas por pagar

428,400
88,200

1, 092,000

Total Pasivo Corriente

Pasivo no Corriente
Cuentas por Pagar

73, 500

Inmuebles, maquinaria y equipos 1, 446, 900

168, 000
Depreciacin acumulada
-243, 600
241, 500

Otras Cuentas por Pagar

Total Pasivo No Corriente
Total Pasivo

549, 300
PATRIMONIO

NOVA S.A.C.
Estado de Situacin Financiera al 20.06.2011
Expresado en nuevos soles
ACTIVO

PASIVO

Activo Corriente

Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo

comerciales
19,650
Cuentas por cobrar comerciales
2,250
Existencias
Otras cuentas por cobrar
21,9000

6,750
22,800
26,700
2,250

Total Activo Corriente

Activo no Corriente
Comerciales

58,500

Cuentas por pagar

Otras cuentas por pagar

Total Pasivo Corriente

Pasivo no Corriente
Cuentas por Pagar

4,688

Inmuebles, maquinaria y equipos

8,250
Depreciacin acumulada
12,938

80,513
-13,050

Total Activo no Corriente

34,838

67,463

Otras Cuentas por Pagar

Total Pasivo No Corriente
Total Pasivo
PATRIMONIO
Capital

91,125
Capital adiciona
0
Resultados
Acumulados

0
Total Patrimonio
191,125

CONCLUSION

La transformacin de sociedades vendra a ser una

reestructuracin
acordada para adoptarse a un nuevo tipo
societario en el cual mantiene todas las obligaciones y derechos
que le correspondan antes de la transformacin

La fusin permite ampliar el potencial de negocios sin realizar

esfuerzos tcnicos, considerada entre las menos costosas de
arreglar desde el punto de vista legal.

Busca mantener la cartera de clientes para trabajar con los

mismos y fortalecer as la fusin.

Se procede a realizar una reestructuracin econmica de cada una

de las organizaciones que intervengan durante el proceso de la
escisin. En esta reestructuracin debe ser no tan solo en el
capital tambin en el activo y pasivo de la organizacin.