GARANTAS EN EL DERECHO

FINANCIERO
Project Finance
Alberto Rebaza

Mayo, 2006

Antecedentes
Historial: Aunque en uso comn hoy en da, son una
innovacin que llevan siglos en uso.
El uso de concesiones documentadas remonta a
tiempos medievales.
El uso de financiacin de proyectos existe hace 2,500
aos.
En 1777 los hermanos Perrier obtuvieron concesin
de agua a 15 aos en Paris
Durante el siglo XVII los reyes de Francia otorgaban
en concesin las carreteras, canales y puentes
Muchas carreteras en EE.UU. se concesionaron
durante el siglo XIX.

Sectores

Agua y desage

Redes viales y
ferroviarias

Generacin, transmisin,
y distribucin elctrica

Puertos y aeropuertos

Telecomunicaciones

Produccin, transmisin
y distribucin de gas

Tipos
Contratos de gerencia - sin compromisos de inversin
y ciertos riesgos operativos
Arrendamiento operativo - sin compromisos de
inversin
Concesin pura (BOT, ROT) - con compromisos de
inversin y operacin.
Inversin privada

Contratos
de Gerencia

Bajo

Arrendamiento

Build
Operate
Transfer

Build
Own
Operate

Grado de participacin privada

Privatizacin

Alto

Fuente: IFC

Esquema Bsico
Deuda de Proyecto
Vida til [del activo] limit
Activo nico
Sin recurso o recurso limit
Pignoracin de activos mas ingresos
Apalancamiento alto
Flujos de caja relativam. estables

Deuda Corporativa
Vida til indefinida
Mltiples activos
Con recurso
A sola firma
Apalancamiento moderado
Flujos de caja impredecibles

Alta inversion
inicial

Inversin
Flujos de caja

Deuda

Plazos largos para

viabilidad financiera y
TIR aceptable

Capital
PC (Project completion)

Caractersticas Project Finance

Est basado en el flujo de caja.
No hay recurso contra los sponsors o lo tienen de
forma limitada.
Se realiza a travs de vehculo especial (SPV).
Estructura legal cautela todo cuanto afecta la
generacin de flujos.

Partes Involucradas
Contratistas

Operador

Accionistas

SPV
Organismos
Reguladores

Fiduciario
Agente
Administrador
de Garantas

Concedente

Financieras
Bancos
Mercado de
Capitales
7

Clusulas Claves

Inicio y Trmino
Inversiones
Tarifas

Equilibrio Econmico
Fuerza Mayor
Vencimiento Anticipado

Obligaciones de inversion,
tiempos y cumplimiento de metas
Mantenimiento de
Equilibrio
Econmico

Inversin

Establecimientos deTarifas
y Mecanismos de Revisin

Flujo de caja real

Flujos de caja

Deuda

Capital

Vencimiento Anticipado,
Fuerza Mayor y/o
Remedios y
Compensaciones

PC (Project completion)

Contratos Relevantes
Contratos Financieros.
Crditos sindicados
Mercado de capitales
Contratos de construccin/ suministro/ instalacin de
equipos/ llave en mano.
Contratos de operacin.
Contratos de financiamiento.

Contratos Vinculados a la Concesin

Contratos de garanta
Prendas
Hipotecas
Fideicomiso
Administracin de flujos
Convenios de accionistas
Convenios de estabilidad jurdica
Take or Pay Agreements

10

Pautas Legales para el Financiamiento

de las Concesiones
Si no existe autorizacin del Estado, el financiamiento
de la concesin no puede garantizarse con sta o sus
activos.

11

Restricciones al tipo de garanta que

puede ser otorgada a los acreedores
Se trat de imponer un nico mecanismo de garanta
(concesin de puertos, aeropuerto, Proyecto Olmos).
fideicomiso de los bienes de la concesin.
Se propona transferir los bienes de la concesin a un
fideicomiso de manera que stos estuvieran bajo
propiedad fiduciaria de COFIDE.

12

Restricciones al tipo de acreedor

Concepto del acreedor permitido
Slo poda obtenerse financiamiento garantizado de
los acreedores sealados por el Estado.
Quedaba fuera el financiamiento de los sponsors.
Imposibilidad de financiamiento a travs del mercado
de valores.

13

Restricciones
garantizado

al

tipo

de

acreedor

Concepto del acreedor garantizado

Acreedor a quien se le otorga la hipoteca de la
concesin.

14

Restricciones al tipo de financiamiento

garantizado
Slo crditos
proveedores.

bancarios

financiamiento

de

Opcin de recurrir al mercado de valores.

15

Hipoteca de la Concesin
Gravamen del derecho de explotacin.
Comprende los bienes y derechos que integran la
concesin o son accesorios a ella.
Puede ejecutarse extrajudicialmente en la forma
pactada por las partes.
Adjudicacin de la concesin sujeta a aprobacin del
Estado.

16

Hipoteca de la Concesin
Surte efectos desde su inscripcin en Registros
Pblicos.
La Ley 26885 alude a un registro especial para
estas hipotecas.
Registro independiente y sin referente del bien
sobre el que recae el gravamen

17

Origen de Fondos
Capital:
1/3

Aportes de
Sponsors

Opciones
Garantas o
Soporte

Deuda:
2/3

Otros
Inversores

Deuda
Subordinada

Mercados de
Capitales

Mercados de
Bancos

Estructura de Capital del Proyecto

Aseguradores
Privados

Aseguradores
Pblicos

Agencias de
Exportacin

Agencias
Multilaterales

Mecanismos de Mitigacin de Riesgos

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Partes Involucradas
Contratistas

Operador

Accionistas

SPV
Organismos
Reguladores

Fiduciario
Agente
Administrador
de Garantas

Concedente

Financieras
Bancos
Mercado de
Capitales
19

Bonos de Consorcio Agua Azul

Junio de 2002

20

Accionistas

45%

Operador de la Concesin
Servicios de agua y electricidad en Roma
Clasificacin de riesgo
AAS&P
A+
Fitch
Lder en distribucin de energa en Italia

21

Accionistas

45%

Operaciones en los 5 continentes

Mayor Constructora en Italia
Experiencia en construcciones hidrolgicas
Per: Central Manatro Restitucin, entre otras

22

Accionistas

10%

Empresa lder en ingeniera y

construccin en Per
Lder en obras sanitarias y
plantas de tratamiento de agua
en Per
Ms de 800 proyectos en 12
pases.
Principal Contratista de Sedapal

23

La Concesin
Concedente

Estado Peruano

Concesionario

Consorcio Agua Azul S.A.

Operador

Acea S.p.A.

Cliente

Sedapal

Objetivo

Captacin, tratamiento
entrega de agua potable

24

La Concesin
Plazo

27 aos

Estructura

BOT

Rol del Estado

Garantiza
comerciales

Contratos

de Concesin
de Prestacin de Servicios

obligaciones
de Sedapal

25

La Concesin
Inversin estimada
Poblacin Beneficiada

US$ 57.2 MM
800,000 personas

Ancn, Puente Piedra, Los Olivos, Caravayllo y Comas

26

Obligaciones del Emisor

OBJETO

Desarrollar la Concesin

DEUDA

Total
Los Bonos
Comercial
Subordinada
Garantizada
Leasings

<
<
<
<
<
<

US$
US$
US$
US$
US$
US$

48.0MM
45.0MM
0.5MM
3.0MM
5.0MM
0.2MM

27

Obligaciones
De los accionistas

y los lmites del Emisor

No permitir...

Entregar activos en garanta

Ni cargas ni gravmenes

Enajenar o disponer activos

Opcin de Compra

Realizar inversiones

Suministrar Caja

Otorgar prstamos

SPV
28

Compromisos

...

Convenio de Asistencia Tcnica

...

25% mnimo sobre el Patrimonio

29

Uso de Recursos
Costo de la Concesin
Suministros
Obras Electromecnicas
Obras Civiles
Prstamo Puente...

US$ 57.2 MM
US$ 6.2 MM
US$ 27.7 MM
US$ 11.5 MM
US$

15 MM

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Primera Emisin
Monto:

US$ 45.0MM

Moneda:

Dlares

Plazo:

Hasta 12 aos

Gracia:

12 meses

Rating:

AA+ (Apoyo y PCR)

Amortizacin:

Semestral = 2.73%

Balloon:

Diferencia

31

Garantas
Cosapi
10%

FIANZA
Incondicional
Irrevocable
Realizacin automtica

Impregilo
45%

Acea
45%

Sin beneficio de excusin

Vence en la Fecha de Terminacin

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Garantas
PRENDA
Cuenta de Captacin
Cuenta de Reserva de Operaciones
Cuentas de Reserva y Servicio de Deuda

33

La Concesin
Endeudamiento

< 2.25x

Cobertura de Intereses

> 1.50x

Cobertura de Deuda

> 1.20x

Deuda

< US$ 48MM.

Patrimonio Neto

> US$ 20MM.

34

www.rebaza-alcazar.com

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