LIBRO IV

SECCION SEGUNDA
(reorganizacin de
las sociedades)
ALUMNA:
MARIBEL CONDORI PALOMINO

TITULO I
(TRANSFORMACIN)

Artculo 333.- Casos de transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse
en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica
contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica
constituida en el Per puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad
jurdica.
EJEMPLOS:
Carpio S.C.

Carpio S. en C.

El Arte S.C.R.L.

El Arte S.A.C.

Falcn S. en C.

Falcn S.Civil

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria
adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas
sociales, responden en la misma forma por las deudas
contradas antes de la transformacin. La transformacin a
una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes
de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDADES LIMITADAS

Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de
los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento
expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no
ser que sea aceptado expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos
por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona
jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.

ACTA DE ASAMBLEA
PARA ACUERDO DE TRANSFORMACION
Junta General de socios de Las Malvinas S.R.L.
En Lima a los treinta das del mes de mayo del 2011, siendo las 9:00 horas, se
reunieron en el local cito en Av. La Mar N 189 Surquillo, Los seores socios:
- Juan Manuel Carpio Corrales, con domicilio en Jr. Lima N 140 Rmac,
poseedor de _____ participaciones.
- Julio Miguel Castro Alegre, con domicilio en Av. Per N 1313 Lince, poseedor
de _____ participaciones.
-Francisco Castro Rodrguez, con domicilio en Pasaje Luna N 112 Jess Mara,
poseedor de _____ participaciones.
Bajo la presidencia del seor Juan Manuel Carpio Corrales, y actuando como
secretario el seor Francisco Castro Rodrguez, por secretara se confirm que
estaban presentes todos los socios que representan el total de participaciones
y el cien porciento del capital social de la firma, existiendo as el qurum
reglamentario.
Se confirmo igualmente que se haba cumplido con efectuar la convocatoria
previa de acuerdo al estatuto social, segn avisos publicados en los diarios "El
Peruano" y "El Comercio" de fecha cinco de mayo del 2011.
Acto seguido el presidente declar instalada la junta general de socios de Las
Malvinas S.R.L.

ORDEN DEL DIA

- Transformacin de la sociedad.
El presidente informo que el objeto de la reunin ere deliberar acerca de la
transformacin de la sociedad, punto que l recomendaba para mejorar la
marcha administrativa y financiera de la sociedad, en razn de que el
movimiento econmico se haba elevado considerablemente.
Despus de amplias deliberaciones sobre el particular, la junta general de
socios de Las Malvinas S.R.L. acord por unanimidad transformar la sociedad
del mismo nombre a Las Malvinas Sociedad Annima Cerrada.
Para cumplir los tramites y curso legal, se dio poder especial a favor del
presidente, el Seor Juan Manuel Carpio Corrales para que a nombre y
representacin de la empresa efecte el tramite y firme la minuta y escritura
hasta la inscripcin en el Registro.
Se levanto la sesin siendo las 11::45 horas, del mismo da, luego de redactar
el acta, que leda, es aprobada y firmada por los presentes.
(FIRMAS)

Artculo 337.- Publicacin del acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el
ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso.

PUBLICACION

PUBLICACION

5 DIAS

5 DIAS

PUBLICACION

DERECHO DE
SEPARACION

Artculo 338.- Derecho de separacin

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del
derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.
Artculo 339.- Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance de
transformacin al da anterior a la fecha de la escritura
pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance
de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad
debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
30 das contados a partir de la fecha de la referida escritura
pblica.

Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su
derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso
de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la publicacin de los
avisos referidos en el artculo 337.
Artculo 341.- Fecha de vigencia
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la
fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta
disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro.

SUPEDITADA: sujeta, adherida, dependiente.

Artculo 342.liquidacin

Transformacin

de

sociedades

en

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de

nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de
su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.

Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin

La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin
inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una
transformacin caduca a los seis meses contados a partir de
la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica
de transformacin

TITULO II
(FUSIN)

Artculo 344.- Concepto y formas de fusin

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar
una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una
nueva sociedad incorporarte origina la extincin de la
personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad; o,

SOCIEDAD A
SOCIEDAD C
SOCIEDAD B

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad

existente origina la extincin de la personalidad jurdica de
la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
ABSORBE
SOCIEDAD B
SOCIEDAD A

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades

que se extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.

Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en
la fusin aprueba, con el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto
de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.

Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de
inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;

2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales
aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de
valorizacin empleados para la determinacin de la relacin
de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que
la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de
esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera
necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades

participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables
contratados por las sociedades participantes, si los hubiere
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si
fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores
o administradores consideren pertinente consignar

Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los
administradores de las sociedades implica la obligacin de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la fusin.
Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el
proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o
asamblea.

Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada
sociedad participante debe poner a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de
derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio
social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin
presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad
incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.

Artculo 351.- Acuerdo de fusin

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades
participantes aprueba el proyecto de fusin con las
modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de
la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableci
la relacin de canje.

Artculo 352.- Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las
juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.

Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las operaciones y
los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la
fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura
pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las
sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.

EXTINCION

Artculo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin
formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante,
en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada
en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar
formulados dentro de un plazo mximo treinta das, contado
a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No
se requiere la insercin de los balances en la escritura
pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente,
y estar a disposicin de las personas mencionadas en el
artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente
o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.

Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

PUBLICACION

PUBLICACION

5 DIAS

5 DIAS

PUBLICACION

DERECHO DE
SEPARACION
10 DIAS

Artculo 356.- Derecho de separacin

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las
sociedades que se fusionan el derecho de separacin
regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de
la responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes de la fusin.

Artculo 357.- Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el
plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la
publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
proceso que declara infundada la oposicin.

Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la
sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4.La constancia de la publicacin de los avisos
prescri-tos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.

Artculo 359.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquiera de las sociedades
participantes tiene derecho de oposicin, el que se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con
notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los

socios
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la
responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las
sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos
en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que
presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a
los titulares de esos derechos, es de cumplimiento
obligatorio para todos ellos.

BONOS

Artculo 363.- Fusin simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las
acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no
es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos
en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.

SOCIEDAD A

SOCIEDAD B

ABSORBENTE

ABSORBIDA

SOCIEDAD A

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo
dispuesto en el artculo 342.

Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita
en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin
debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se
deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una
fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha
de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
fusin.

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron
en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

TITULO III
(ESCISIN)

Artculo 367.- Concepto y formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
ms bloques para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad
escindida; o,
EL TIGRE S.R.L

NUEVE EMPRESA

EL TIGRE S.R.L

LOS REYES S.R.L.

EL TIGRE S.R.L

NUEVE EMPRESA

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de

una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una
o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida
ajusta su capital en el monto correspondiente.

EL TIGRE S.R.L
SEGREGA

EL TIGRE S.R.L

EL TIGRE S.R.L

LOS REYES S.R.L.

NUEVE EMPRESA

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades

escindidas reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o
accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en
la misma proporcin en que participan en el capital de sta,
salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios
no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de
las sociedades beneficiarias.

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque
patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad

escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de
la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o
sociedades que se extinguen por la escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan
en la escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de
escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el
proyecto de escisin se aprueba por la mayora absoluta
de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad.

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de
inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada
sociedad participante;

3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales

aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de
valorizacin empleados y la determinacin de la relacin
de canje entre las respectivas acciones o participaciones
de las sociedades que participan en la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en

su caso, que correspondan a cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de
la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a
ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por
emitirse por la nuevas sociedades, en su caso, o la
variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades

participantes que no sean acciones o participaciones;

11. Los informes econmicos o contables contratados por

las sociedades participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si
fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los
directores o administradores consideren pertinente
consignar.

Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o
administradores de las sociedades participantes implica la
obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje
de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las
juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la
escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o

asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el
proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado
por cada sociedad participante con un mnimo de diez das
de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o
asamblea.

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad
participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el
mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance
auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del
proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la
sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva
sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las
modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en
que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin
en todo aquello que no sea expresamente modificado por
todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia
de la escisin.

Artculo 377.- Extincin del proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las
juntas generales o por las asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.

Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el
acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisin
conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente
las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la

escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura
pblica en el Registro y en las partidas correspondientes
a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la
escisin produce la extincin de la sociedad escindida,
cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben
tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.

Escritura publica

Artculo 379.- Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su
respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin
de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la
escisin las que deben formular un balance de apertura al
da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un
plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha
de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la
insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio
social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo
para su preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso.

PUBLICACION

PUBLICACION

5 DIAS

5 DIAS

PUBLICACION

DERECHO DE
SEPARACION
10 DIAS

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido
el plazo de treinta das contado desde la fecha de
publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera
sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las
nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del
capital social de las sociedades participantes en la escisin,
en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos
prescritos en el artculo 380; y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen
pertinente.

Artculo 383.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes
tiene derecho de oposicin, el cual se regula por lo
dispuesto en el artculo 219.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o
con notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de separacin

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de
las sociedades que se escindan el derecho de separacin
previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de
la responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los

socios
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la
responsabilidad de los socios o accionistas de las
sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se
escinde, que no sean acciones o participaciones de
capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de esos derechos.
Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la
asamblea que rena a los titulares de dichos derechos, es
de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

BONOS

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo
dispuesto en el artculo 342.

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las
sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que
integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha
traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo
responden frente a las sociedades beneficiarias por el
saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin
inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la
fusin en los artculos 366 y 365.

TITULO IV
(OTRA FORMAS DE
REORGANIZACIN)

Artculo 391.- Reorganizacin simple

Se considera reorganizacin el acto por el cual una
sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos
aportes.

Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin

Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms
sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los
bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas
son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples
sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que
transformaciones, fusiones o escisiones.

se

combinen

Artculo 393.- Operaciones simultneas

Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores
se realizan en una misma operacin, sin perjuicio de que
cada una de las sociedades participantes cumpla con los
requisitos legales prescritos por la presente ley para cada
uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son
pertinentes.

Artculo
394.Reorganizacin
constituidas en el extranjero

de

sociedades

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el

extranjero, siempre que la ley no lo prohba, puede
radicarse en el Per, conservando su personalidad
jurdica y transformndose y adecuando su pacto social
y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el
Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin en el
extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.

Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una

sociedad constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Per de una sociedad
constituida en el extranjero puede reorganizarse; as
como ser transformada para constituirse en el Per
adoptando alguna de las formas societarias reguladas
por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos
para ello y formalizando su inscripcin en el Registro.