SOCIEDAD

COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
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Curso: Derecho Empresarial Aplicado

Prof: Franklin Leandro Herrera

CARACTERSTICAS
o

Capital dividido en participaciones iguales, acumulables, que no

pueden incorporarse en ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de 20 y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

Su denominacin permite adems un nombre abreviado,

debiendo aadirse Sociedad comercial de Responsabilidad
Limitada o S.R.L.

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios

y debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin,
depositado en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.

rganos: Junta General y Gerencia.

CARACTERSTICAS (II)
o

La convocatoria y celebracin de Juntas Generales se

regirn por lo dispuesto para las Sociedades Annimas.

La administracin se encarga a una o varias personas,

socias o no, quienes tienen la representacin procesal.

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos,

sin perjuicio de las responsabilidad penal.

Transmisin de las participaciones por sucesin.

Derecho de adquisicin preferente.

Usufructo,
Prenda
Participaciones.

Medidas

Cautelares

sobre
3

SOCIEDAD
CIVIL
4

CARACTERSTICAS

Objeto Social: Fin comn de carcter econmico que se realiza

mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno o todos
los socios.

Clasificacin:
(i) ordinaria: los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus
aportes.
(ii) de responsabilidad limitada: Los socios no pueden exceder
de treinta y no responden personalmente por las deudas sociales.

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al

tiempo de la celebracin del pacto social.

Junta de Socios: rgano Mximo.

CARACTERSTICAS (II)

Las participaciones no pueden ser incorporadas en ttulos

valores, ni denominarse acciones.

Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el

consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda
realizar personalmente de acuerdo al objeto social.

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de

acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de
estipulacin en proporcin a sus aportes.

Salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone

su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
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SOCIEDAD
COLECTIVA
7

CARACTERSTICAS

Los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales.
Denominacin Social: "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca
en la razn social, responde como si lo fuera.
Voluntad Social: Los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayora de votos, computados por personas.
Administracin: Corresponde, separada e individualmente, a
cada uno de los socios.
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CARACTERSTICAS (II)

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin

el consentimiento de los dems.

Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica

de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisin de las participaciones.

Beneficio de excusin: El socio requerido de pago de deudas

sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

CARACTERSTICAS (III)

Separacin o exclusin: El socio contina siendo

responsable ante terceros por las obligaciones sociales
contradas hasta el da que concluye su relacin con la
sociedad.

Muerte de un socio: Los herederos de un socio responden

por las obligaciones sociales contradas hasta el da del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est
limitada a la masa hereditaria del causante.

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REORGANIZACIN
DE SOCIEDADES:
FUSIN
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FUSIN

Dos a ms sociedades se renen para formar una sola.

Clases:

1. Fusin por Incorporacin: Unin de dos o ms

sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante.
2. Fusin por Absorcin: Absorcin de una o ms
sociedades por otra sociedad existente.
. El

acuerdo implica una modificacin de Estatutos para

todas las sociedades que se fusionan, conservando la
incorporante o absorbente su propia individualidad.

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CARACTERSTICAS

El proceso de fusin, debe comprender la elaboracin del

proyecto de fusin, los estados financieros auditados y
cerrados al ltimo da del mes previo a la fusin, el proyecto de
pacto social y estatuto modificado, la relacin de los principales
accionistas y directores, informes legales o contables y otros.

Derecho de separacin: Acuerdo aprobatorio de fusin.

Derecho de oposicin de los acreedores: En va judicial.

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EFECTOS DE LA FUSIN

Disolucin de alguna o todas las sociedades fusionadas.

Transmisin en bloque de los patrimonios de las

sociedades disueltas a la sociedad.

Ausencia de liquidacin de las sociedades fusionadas.

Extincin de la personalidad jurdica de las sociedades

incorporadas.

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REORGANIZACIN
DE SOCIEDADES:
ESCISIN
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ESCISIN

Implica un fraccionamiento patrimonial en dos o ms bloques

para transferirlos a otras sociedades o para conservar uno de
ellos.

Clases:

1. Escisin Propia o Total: La divisin de la totalidad del

patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes, produciendo la
extincin de la sociedad escindida; o,
2. Escisin Impropia o Parcial: La segregacin de uno o ms
bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes, ajustando su capital al monto
correspondiente.

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Bloques Patrimoniales:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la
sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial.
o

Efectos:

Extincin de la sociedad en la escisin pura, simple o propia

Concentracin de socios.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisin pertenecen a los socios de la
sociedad escindida.

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DISOLUCIN DE
UNA SOCIEDAD
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CAUSALES
1. Vencimiento del plazo de duracin.
2. Conclusin de su objeto.
3. Continuada inactividad de la junta general.
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
5. Acuerdo de la junta de acreedores.
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida.
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema.
8. Acuerdo de la junta general.
9. Cualquier otra causa establecida en la ley.

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PROCEDIMIENTO

El directorio, o cuando ste no exista cualquier socio,

administrador o gerente, convoca para que en un plazo
mximo de treinta das se realice una junta general, a fin
de adoptar el acuerdo de disolucin.

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el

acuerdo de disolucin, cualquier socio, administrador,
director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolucin de la sociedad.

Disolucin a solicitud del poder ejecutivo.

Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin.

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LIQUIDACIN DE
UNA SOCIEDAD
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PROCEDIMIENTO
o

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras

dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin
en el Registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social

o denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus
documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los

directores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley,
al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
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inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

o

Cuentan con las facultades, atribuciones y responsabilidades que

establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.

Ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las

facultades generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes

Formulan el inventario, estados financieros y dems cuentas al da

en que se inicie la liquidacin;

Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos.
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FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES (II)

o

Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en

liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos
luego de la extincin de la sociedad.

Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.

Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean

necesarias para la liquidacin de la sociedad.

Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.

Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al

momento de iniciarse la liquidacin.

Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones

que sean convenientes al proceso de liquidacin.

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Pagar a los acreedores y a los socios; entre otros.

SISTEMA
CONCURSAL
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FINALIDAD DE PROCEDIMIENTOS
CONCURSALES

Propiciar un ambiente idneo

para la negociacin entre los
acreedores y el deudor sometido
a concurso, que les permita llegar
a un acuerdo de reestructuracin
o, en su defecto, a la salida
ordenada del mercado, bajo
reducidos costos de transaccin.

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CARACTERSTICAS

Decisin sobre el destino del deudor: La viabilidad de los

deudores en el mercado es definida por los acreedores, quienes
asumen la responsabilidad y consecuencias de la decisin
adoptada.

Universalidad: Los procedimientos concursales producen sus

efectos sobre la totalidad del patrimonio del deudor.

Colectividad: El inters colectivo de la masa de acreedores se

superpone al inters individual de cobro de cada acreedor.

Proporcionalidad: Los acreedores participan proporcionalmente

en el resultado econmico de los procedimientos concursales,
ante la imposibilidad del deudor de satisfacer con su patrimonio
los crditos existentes, salvo los rdenes de preferencia.
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PATRIMONIO SUJETO A
PROCEDIMIENTO CONCURSAL
o

Patrimonio: comprende la totalidad de bienes, derechos y

obligaciones del deudor concursado, con excepcin de sus
bienes inembargables.

Crditos Comprendidos: Las obligaciones del deudor

originadas hasta la fecha de la publicacin. Las obligaciones
originadas con posterioridad a la fecha de publicacin, sern
pagadas a su vencimiento.

Marco Legal de Proteccin: A partir de la fecha de la

publicacin, ninguna autoridad podr ordenar cualquier medida
cautelar que afecte el patrimonio y si ya est ordenada se
abstendr de trabarlas, salvo el registro de embargos y
aquellas que no implica desposesin de bienes.

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SUSPENSIN DE EXIGIBILIDAD
DE OBLIGACIONES

A partir de la fecha de la publicacin, se suspender la

exigibilidad de todas las obligaciones que el deudor tuviera
pendientes de pago a dicha fecha.

La suspensin durar hasta que la Junta apruebe el Plan de

Reestructuracin, el Acuerdo Global de Refinanciacin o el
Convenio de Liquidacin.

La inexigibilidad de las obligaciones del deudor no afecta que

los acreedores puedan dirigirse contra el patrimonio de los
terceros que hubieran constituido garantas reales o personales
a su favor, los que se subrogarn de pleno derecho en la
posicin del acreedor original.
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MODALIDADES DE
PROCEDIMIENTO CONCURSAL
PROCEDIMIENTO
CONCURSAL
ORDINARIO

PROCEDIMIENTO
CONCURSAL
PREVENTIVO
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PROCEDIMIENTO CONCURSAL
PREVENTIVO

Que la solicitud sea presentada por el deudor.

Que no ms de un tercio del total de sus

obligaciones se encuentren vencidas e impagas por
un perodo mayor a treinta (30) das calendario.

Que no tenga prdidas acumuladas, deducidas las

reservas, cuyo importe sea mayor al tercio del
capital
social
pagado.
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ETAPAS
1. Inicio del
Procedimiento
4. Convocatoria a
Instalacin a
Junta de
Acreedores.

2. Evaluacin y
Publicacin

3. Reconocimiento
de Crditos.
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INICIO DEL PROCEDIMIENTO

CONCURSAL ORDINARIO
A SOLICITUD
DEL DEUDOR
INICIO DEL
PROCEDIMIENTO
A SOLICITUD
DEL ACREEDOR

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A SOLICITUD DEL
DEUDOR

INICIO DEL PROCEDIMIENTO

Ms de un tercio del total de
sus obligaciones se encuentren
vencidas e impagas por un
perodo mayor a treinta (30)
das.

Tenga prdidas acumuladas,

deducidas las reservas, cuyo
importe sea mayor al tercio del
capital social pagado

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A SOLICITUD DE LOS
ACREEDORES

INICIO DEL PROCEDIMIENTO

Uno o varios acreedores impagos

cuyos
crditos
exigibles
se
encuentren vencidos, nohayan
sido pagados dentro de los 30 das
calendario
siguientes
a
su
vencimiento yque, en conjunto,
superen el equivalente a 50 UIT
vigentes
a
la
fecha
de
presentacin
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EVALUACIN Y PUBLICACIN
Declarado el concurso del deudor, la Comisin
procede a publicar dicha situacin en el
diariooficial El Peruano.

Con dicha publicacin, se convoca a los acreedores

a fin que se apersonen y soliciten
elreconocimiento de los crditos. El aviso en
mencin establece una fecha lmite para
lapresentacin oportuna de los acreedores.
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SUSPENSIN DE EXIGIBILIDAD
DE OBLIGACIONES

Los acreedores debern presentar toda la documentacin e

informacin necesarias para sustentar el reconocimiento de sus
crditos, indicando los montos por concepto de capital, intereses
y gastos liquidados a la fecha de publicacin e invocar el orden
de preferencia.

La Comisin traslada la solicitud de reconocimiento de crdito al

deudor para contestacin en 10 das. La Comisin tiene 10 das
para pronunciarse respecto al reconocimiento.

Las resoluciones emitidas por la Secretara Tcnica y la

Comisin debern contener: a) La identificacin del acreedor y
del deudor; b) El monto de los crditos por concepto de capital,
intereses y gastos; c) El orden de preferencia de los crditos; y
d) La existencia o inexistencia de vinculacin entre acreedor y
deudor.

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Cr
ORDEN DE PREFERENCIA
dito
s
Lab
oral
es y
prev
isio
nale
Crditos
s
Alimentarios

Crditos Garantizados

Crditos Tributarios

Crditos no garantizados / Ordinarios

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