La Sociedad por

Acciones
Simplificada
Un nuevo tipo de sociedad comercial y una
nueva oportunidad de negocios
SE RECONOCE Y ACEPTA UNA
REALIDAD:
Una estructura gil, con
menos costos, con la
responsabilidad
definida, en donde un
solo emprendedor
puede ser el titular de
la propiedad, y cada
vez mas cerca del
paraso la autonoma
de la voluntad
 QUE ES LO TRADICIONAL?
Forma Pluralidad de Responsab. Aporte de
Asociativa Socios socios industria
Colectiva 2 - indefinido Solidaria, Sin estim valor
ilimitada
S. C. S 1 gestor G: sol, ilimit. El gestor aporta
1 25 comandit. C: aporte industr
S. Com. 1 gestor G: sol, ilimit. G: industria y
Acciones 5 comandit. C: aporte puede es.val.
Limitada 1 - 25 aporte Sin estim valr
Annima 5 - indefinido Aporte Con/sin et. vl
De Hecho 2 - indefinido Solidaria, ilim. Sin estimac.
QUE ES LO TRADICIONAL?
Forma Participacin socios en la Actividad o
Asociativa gestin empresa social
Colectiva Todos son administrador Pequeas empresas

S. C. S G: administran y represet Pequeas empres

S. Com. G: administran y represet Emp. Medianas de

Acciones tipo cerrado
Limitada Todos los socios o un Pequeas y medianas
designado empresas
Annima Un designado con/sin vinc Grande empresa
De Hecho Como acuerden socios Artesanal, minort
 VENTAJAS DE LA ANNIMA
Tema Descripcin Referencia Ley

Intuitus Facilita la vinculacin de inversionistas 373 y 375

Pecuniae con capital
Riesgo Al monto del aporte, ni laboral, ni 373 C. com., 36
accionista tributario C. S. T., 794 E.T.
Integracin Suscribe 50% del K autorizado, pago 1/3 345, 376
del K en un ao
Negociacin Acuerdo e inscripcin en libro de 406
acciones accionistas ( preferencia)
Medio de Emisin de acciones ordinarias, o con 384
Autofinanci dividendo preferencial, o de bonos
acion
 INCONVENIENTES DE LA
ANNIMA
Tema Descripcin Referencia
Ley
Desproteccin Ante omisiones o actos contrarios al 373, 376
minoritarios buen gobierno corporativo por parte de
directivos abusivos o negligentes
Carcter El accionista es ignorado por terceros e 373
impersonal inclusive desconocido por los
administradores
Revisor fiscal Impuesto por la mayora que elige a los 204
miembros de la junta directiva
Fiscalizacin Restringida a los 15 das anteriores a la 422
individual asamblea de accionistas
 CULES SON LOS ANTECEDENTES DE
LAS SAS?
Ley 222 de 1995: Empresas Unipersonales

Ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de

2006: fomento al emprendimiento (leyes 590
de 2000 y 905 de 2004)
 QU SE HA IDO
MARCHITANDO CON EL
TIEMPO?

La exigencia de
pluralidad de personas

La rigidez propia del

sistema romano
germnico
QU SE HA FORTALECIDO
CON EL TIEMPO?

La limitacin de la
responsabilidad, la
procura de agilidad
en el actuar y el
control y la
autonoma de la
voluntad.
PRIMICIAS DEL NUEVO TIPO DE
SOCIEDAD
1. Unipersonalidad.
2. Constitucin por documento privado.
3. Trmino de duracin indefinido.
4. Objeto social indeterminado
5. Limitacin de la responsabilidad por obligaciones fiscales y
laborales.
6. Voto mltiple. (fraccionado)
7. Libertad de organizacin (rganos sociales).
8. No es obligatoria la revisora fiscal
9. Elimina lmites sobre distribucin de utilidades.
10. Incorpora rgimen sobre abuso del derecho y levantamiento
del velo corporativo.
 PLURALIDAD, CONSTITUCIN Y
RESPONSABILIDAD

Art. 1. Constitucin.- la sociedad por

acciones simplificada podr constituirse por
una o varias personas naturales o jurdicas,
quienes solo sern responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el articulo 42 de la
presente ley, el o los accionistas no sern
responsables por las obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier otra naturaleza en
que incurra la sociedad.
REITERA LA LIMITACIN EN
MATERIA TRIBUTARIA:
Art. 3. Naturaleza.- la sociedad por acciones
simplificada es una sociedad de capitales
cuya naturaleza ser siempre comercial,
independientemente de las actividades
previstas en su objeto social. Para efectos
tributarios, la sociedad por acciones
simplificada se regir por las reglas aplicables
a la sociedad annima.
 LA CREACIN DE LA S.A.S.
Se crea por un documento privado, que debe
autenticarse por quienes participan en su
suscripcin e inscribirse en el Registro Mercantil de
la Cmara de Comercio. . La existencia de la
sociedad por acciones simplificada y las clusulas
estatutarias se probarn con certificacin de la
Cmara de Comercio, en donde conste no estar
disuelta y liquidada la sociedad

El contenido del documento es menos exigente que

el previsto en el articulo 110 del C.Ccio.
 CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE
CONSTITUCIN DE LA S.A.S.
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de
los accionistas.

2. Razn social o denominacin de la sociedad,

seguida de las palabras sociedad por acciones
simplificada; o de las letras S.A.S.;

3. El domicilio principal de la sociedad y el de las

distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitucin.

4. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido.

 CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE
CONSTITUCIN DE LA S.A.S.
5. Una enunciacin clara y completa de las actividades
principales, a menos que se exprese que la sociedad podr
realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita.

6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y

valor nominal de las acciones representativas del capital y
la forma y trminos en que estas debern pagarse.

7. La forma de administracin y el nombre, documento de

identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deber designarse cuando menos un representante
legal.
 CONTROL A LOS ACTOS DE
CONSTITUCIN, REFORMA
ARTCULO 6o. Las Cmaras de Comercio verificarn la
conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo,
de los actos de nombramiento y de cada una de sus
reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se
abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se
constituya, se haga un nombramiento o se reformen los
estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los
requisitos previstos en la ley.

Solo se puede impugnar por la falta de elementos

esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de
fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del Cdigo
de Comercio.
...QUE PASA SI NO
INSCRIBO EL DOCUMENTO?

Art. 7. Mientras no se efecte la inscripcin del

documento privado o pblico de constitucin en la
Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad
establezca su domicilio principal, se entender para
todos los efectos legales que la sociedad es de
hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de
una sola persona, responder personalmente por las
obligaciones que contraiga en desarrollo de la
empresa.
 SUSCRIPCIN Y PAGO DEL
CAPITAL SOCIAL

La suscripcin y pago del capital puede

convenirse libremente pero, en ningn caso,
el plazo para el pago de las acciones
exceder de dos (2) aos.
PUEDE REGLAMENTARSE UN
CAPITAL VARIABLE

Podrn establecerse porcentajes o montos mnimos

o mximos del capital social que podrn ser
controlados por uno o ms accionistas, en forma
directa o indirecta. En caso de establecerse estas
reglas de capital variable, los estatutos podrn
contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos lmites.
 SE PUEDE ESTABLECER LA
POSIBILIDAD DE EMITIR
VOTO MLTIPLE
En los estatutos se expresarn los derechos
de votacin que le correspondan a cada clase
de acciones, con indicacin expresa sobre la
atribucin de voto singular o mltiple, si a
ello hubiere lugar.
SE PUEDE ESTABLECER LA
OBLIGACIN DE INFORMAR
CAMBIO DE CONTROL
En estos casos de cambio de control, la asamblea estar
facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya
situacin de control fue modificada, mediante decisin
adoptada por la asamblea. (Art. 260 C.cio: matrices)

El incumplimiento del deber de informacin a que alude

el presente artculo por parte de cualquiera de las
sociedades accionistas, adems de la posibilidad de
exclusin segn el artculo 39 de esta ley, podr dar
lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%) en el
valor del reembolso, a ttulo de sancin.
 ORGANIZACIN INTERNA
DE LAS SAS (art. 17)
En los estatutos de la S.A.S. se determinar libremente
la estructura orgnica de la sociedad y dems normas
que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin
estatutaria, se entender que todas las funciones sern
ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las
de administracin estarn a cargo del representante
legal.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un

solo accionista, este podr ejercer las atribuciones que
la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en
cuanto sean compatibles, incluidas las del
representante legal.
 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA
DE ACCIONISTAS (art. 20)

Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la

asamblea ser convocada por el R.L. de la
sociedad, mediante comunicacin escrita
dirigida a cada accionista con una antelacin
mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso
de convocatoria se insertar el orden del da
correspondiente a la reunin.
 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS (art. 20)

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio

u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el
derecho de inspeccin de los accionistas podr ser
ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la
reunin, a menos que en los estatutos se convenga un
trmino superior.

PARGRAFO. La primera convocatoria para una reunin

de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la
fecha en que habr de realizarse una reunin de
segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a
cabo la primera reunin por falta de qurum. (no antes
de 10 das ni despus de 30)
QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA
DE ACCIONISTAS (art. 22)

Salvo estipulacin en contrario, la asamblea

deliberar con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una de las
acciones suscritas.

Las determinaciones se adoptarn mediante el voto

favorable de un nmero singular o plural de
accionistas que represente cuando menos la mitad
ms una de las acciones presentes (suscritas), salvo
que en los estatutos se prevea una mayora
decisoria superior para algunas o todas las
decisiones.
 FRACCIONAMIENTO DEL
VOTO.(ART. 23)

Cuando se trate de la eleccin de juntas

directivas o de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrn fraccionar su voto (por
diversas planchas). VOTO CUMULATIVO
 ACUERDOS DE
ACCIONISTAS (ART. 24)

Los acuerdos de accionistas (parasociales) debern

ser acatados por la compaa cuando hubieren sido
depositados en las oficinas donde funcione la
administracin de la sociedad.

El Presidente de la asamblea o del rgano colegiado

de deliberacin de la compaa no computar el
voto proferido en contravencin a un acuerdo de
accionistas debidamente depositado.
 JUNTA DIRECTIVA (Art. 25)
La S.A.S. no estar obligada a tener junta directiva,
salvo previsin estatutaria en contrario. Si no se
estipula la creacin de una junta directiva, la
totalidad de las funciones de administracin y
representacin legal le correspondern al
representante legal designado por la asamblea.
Puede o no haber suplentes en la J.D. Libre
determinacin del sistema de eleccin.
Esta norma levanta las limitaciones de miembros
de junta directiva de S.A.
REVISORA FISCAL (Art. 28)
En caso de que por exigencia de la ley se tenga que
proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que
ocupe dicho cargo deber ser contador pblico
titulado con tarjeta profesional vigente. (Ley 43/90 y
D. 2649/93)

En todo caso las utilidades se justificarn en estados

financieros elaborados de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados y
dictaminados por un contador pblico
independiente.
 REFORMAS ESTATUTARIAS
(Art. 29)

Las reformas estatutarias se aprobarn por la

asamblea, con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad
ms una de las acciones presentes en la respectiva
reunin. La determinacin respectiva deber constar
en documento privado inscrito en el Registro
Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura pblica,
caso en el cual se regir por dicha formalidad.
 TRANSFORMACIN (Art. 31)
Cualquier sociedad podrn transformarse en S.A.S.,
siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios,
mediante determinacin unnime de los asociados titulares
de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin
correspondiente deber constar en documento privado
inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la S.A.S. podr transformarse en una

sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Cdigo
de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea
adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de
los asociados titulares de la totalidad de las acciones
suscritas.
 ENAJENACIN GLOBAL DE
ACTIVOS (ART. 32)
Cuando la SAS se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta (50%) o
ms del patrimonio lquido de la compaa en la
fecha de enajenacin, requerir aprobacin de la
asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin. Esta
operacin dar lugar al derecho de retiro a favor
de los accionistas ausentes y disidentes en caso
de desmejora patrimonial. (acto que se inscribe)
 CAUSALES DE DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN DE LA SAS (ART. 34)
1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social.
3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisin del accionista nico.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.
CAUSALES DE DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN DE LA S.A.S. (ART. 34)

En el caso previsto en el ordinal 1 , la

disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino
de duracin, sin necesidad de formalidades
especiales. En los dems casos, la disolucin
ocurrir a partir de la fecha de registro del
documento privado o de la ejecutoria del
acto que contenga la decisin de autoridad
competente.
ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIN (art. 35)

Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante

la adopcin de las medidas a que hubiere lugar,
segn la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los seis
(6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo
ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal
prevista en el ordinal 7 (perdidas).
 LIQUIDACIN (Art. 36)
La liquidacin del patrimonio se realizar
conforme al procedimiento sealado para la
liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuar como
liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de
accionistas.
 APROBACIN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS (Art. 37)

Tanto los estados financieros de propsito general o

especial, como los informes de gestin y dems
cuentas sociales debern ser presentadas por el
representante legal a consideracin de la asamblea
de accionistas para su aprobacin.

Cuando se trate de SAS con nico accionista, este

aprobar todas las cuentas sociales y dejar
constancia de tal aprobacin en actas debidamente
asentadas en el libro correspondiente de la
sociedad.
A LAS S.A.S. LA LIBERAN DE PROHIBICIONES
QUE EXISTEN EN EL RGIMEN COMN DE
SOCIEDADES

155: mayoras especiales para distribucin de

utilidades
185:no representacin de acciones distintas de las
propias por parte de los administradores y los
empleados
202 no ejercer mas de 5 cargos directivos
404;prohibicin a los administradores de adquirir
acciones
435 prohibicin de formar mayoras con personas
ligadas por parentesco
454 reparto del 70% de las utilidades
 EXCLUSIN DE
ACCIONISTAS (ART.. 39)
Los estatutos podrn prever causales de
exclusin de accionistas, en cuyo caso
deber cumplirse el procedimiento de
reembolso previsto en los artculos 14 a 16
de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reduccin de
capital deber drsele cumplimiento,
adems, a lo previsto en el artculo 145 del
Cdigo de Comercio.
 RESOLUCIN DE CONFLICTOS
SOCIETARIOS (ART.. 40)

Las diferencias que ocurran a los accionistas entre

s, o con la sociedad o sus administradores, en
desarrollo del contrato social o del acto unilateral,
incluida la impugnacin de determinaciones de
asamblea o junta directiva con fundamento en
cualquiera de las causas legales, podrn someterse
a decisin arbitral o de amigables componedores, si
as se pacta en los estatutos, si no se entender que
todos los conflictos antes mencionados sern
resueltos por la Superintendencia de Sociedades,
mediante el trmite del proceso verbal sumario.
UNANIMIDAD PARA LA
MODIFICACIN DE CIERTAS
DISPOSICIONESESTATUTARIAS (ART. 41)
Las clusulas consagradas en los estatutos
conforme a lo previsto en los artculos 13
(Neg acc), 14 (D pref), 39 (Exclus acc) y
40 (Cl. Comp) de esta ley slo podrn ser
incluidas o modificadas mediante la
determinacin de los titulares del ciento por
ciento (100 %) de las acciones suscritas
(UNANIMIDAD)
 REMISIN NORMATIVA
(Art. 45)
En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se regir
por las disposiciones contenidas en los estatutos
sociales, por las normas legales que rigen a la S.A.
y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que
rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de
Comercio. As mismo, las S.A.S. estarn sujetas a la
inspeccin, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, segn las normas
legales pertinentes.
 EXCLUSIN DE
ACCIONISTAS (Art. 39)
Salvo que se establezca un procedimiento
diferente en los estatutos, la exclusin de
accionistas requerir aprobacin de la
asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad ms una de las
acciones presentes en la respectiva reunin,
sin contar el voto del accionista o accionistas
que fueren objeto de esta medida.
RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN
DE ACCIONES (art. 13)
En los estatutos podr estipularse la prohibicin de
negociar las acciones emitidas por la sociedad o
alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restriccin no exceda del trmino de diez (10) aos,
contados a partir de la emisin. Este trmino slo
podr ser prorrogado por periodos adicionales no
mayores de (10) aos, por voluntad unnime de la
totalidad de los accionistas.

Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia

expresa sobre la restriccin a que alude este
artculo.
 RESTRICCIN A LAS S.A.S.

Art. 4. Imposibilidad de negociar valores en

el mercado publico.- las acciones y los dems
valores que emita la sociedad por acciones
simplificada no podrn inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.
 UN TRANSITORIO
EN EL ARTICULO 46
Sin perjuicio de las ventajas y beneficios
establecidos en el ordenamiento jurdico, una vez
entr en vigencia la ley 1258, no se pueden
constituir sociedades unipersonales con base en el
artculo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de dicha
disposicin tendrn un trmino mximo
improrrogable de seis (6) meses, para transformarse
en sociedades por acciones simplificadas.
RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS
La Ley 1258 de 2008, establece en su artculo 1 la ausencia
de responsabilidad que tienen los accionistas respecto a las
obligaciones laborales y tributarias que contraiga la sociedad,
pero una lectura rpida ha permitido malas interpretaciones.
Veamos:
Artculo 1. Constitucin. La sociedad por acciones
simplificada podr constituirse por una o varias personas
naturales o jurdicas, quienes slo sern responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el o los
accionistas no sern responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en
que incurra la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS
Lo anterior, debe interpretarse en el sentido de que
si por motivos propios del giro ordinario de los
negocios de la SAS, se dan dificultades para el
pago de acreencias tributarias o laborales, el
patrimonio a perseguir es el de la misma sociedad
mercantil.
Slo en el caso de que dicho patrimonio sea
insuficiente, el acreedor puede perseguir el
monto adeudado por los accionistas respecto a las
acciones suscritas que aun no se han pagado en su
totalidad, nada ms, pero nunca al resto de los
bienes del accionista.
CUNDO SE PODRA PERSEGUIR LOS
BIENES PERSONALES DEL ACCIONISTA
POR DEUDAS TRIBUTARIAS, LABORALES
O INCLUSO COMERCIALES?
Cuando los accionistas de una Sociedad por
Acciones Simplificada SAS- se constituyen como
ente societario para defraudar a sus acreedores, se
puede perseguir judicialmente a los accionistas que
se concertaron para tal maniobra delictual, como
por ejemplo: constituir una SAS, empezar a vender
unas mercancas o servicios, cobrar el iva y al
momento de llegar las fechas de entrega del iva a la
Dian, desaparece la empresa y se apropian
ilegalmente de dicho impuesto que es del Estado.
RECUERDE:
Las SAS son novedosas por su facilidad de
constitucin, de administracin, el movimiento
accionario, etc., pero respecto al tema laboral no
tiene ninguna diferencia o beneficio en comparacin
con otros tipos societarios deben pagar todo lo
ordinario de una relacin laboral (salarios,
prestaciones sociales, seguridad social y
parafiscales), igual sucede con el tema tributario el
cual se aplica el rgimen de las sociedades
annimas.
VENTAJAS DE LAS S.A.S.
El nuevo tipo de forma societaria conocido como
Sociedades por Acciones Simplificadas, creado con
la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 (la cual opera en
forma independiente pues no introduce
modificaciones al Cdigo de Comercio), promete
convertirse en el modelo societario que se impondr
en los siguientes aos, tal como ha sido anotado por
el mismo impulsor de la ley en La Sociedad por
Acciones Simplificada: Al fin algo nuevo en el
Derecho Societario colombiano.
 DESAPARECEN LAS SOCIEDADES
UNIPERSONALES
De hecho, esta ley prohbe que se sigan formando las Sociedades
Comerciales Unipersonales establecidas en el artculo 22 de la Ley
de Emprendimiento y reguladas con el decreto 4463 de diciembre 15
de 2006, que comentamos en nuestro anlisis 8 respuestas de
Supersociedades sobre Sociedades Annimas Unipersonales.

Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el

ordenamiento jurdico una vez entre en vigencia la presente Ley,
no se podrn constituir sociedades unipersonales con base en
el articulo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin tendrn un
trmino mximo improrrogable de seis| (6) meses, para transformarse
en sociedades por acciones simplificadas.

Y la razn es clara: las sociedades por acciones simplificadas

contemplan ms ventajas en su constitucin y funcionamiento que las
que se ofrecan con las sociedades unipersonales.
CAPITAL SOCIAL Y NUMERO
DE EMPLEADOS

En primer lugar, las sociedades por acciones

simplificadas (S.A.S.) pueden constituirse
con cualquier monto de capital social
(inferior o superior a los 500 salarios
mnimos, que era el tope del que hablaba la
ley 1014 de 2006) y con cualquier
cantidad de empleados (inferior o superior
a los 10).
NUMERO DE ACCIONISTAS

Adems, las sociedades por acciones

simplificadas pueden constituirse y funcionar
con uno o varios accionistas (ya sean
estos personas jurdicas o persona naturales,
como indica el artculo 1).
CREACION DOCUMENTO
PRIVADO

Se podr constituir con un documento

privado en lugar de hacerse con una
Escritura pblica (segn el artculo 5); esto
fu, especialmente, el atractivo que tuvieron
las sociedades unipersonales de la ley 1014
de 2006).
DURACION Y OBJETO
SOCIAL
La duracin de las S.A.S., al igual de lo que fueron
las sociedades unipersonales, tambin puede ser
indefinida. Adems, no estn obligadas como las
dems sociedades reguladas en el cdigo de
comercio a tener que especificar el objeto social al
que se dedicarn, pues si no lo detallan, se
entender que la sociedad podr realizar
cualquier actividad lcita (ver numeral 5 del
artculo 5 de la ley 1258 de 2008).
RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA
Incluso, se destaca que los accionistas de las S.A.S., al igual que
los accionistas de las dems sociedades por acciones, no tendrn
responsabilidad solidaria (es decir, ms all de sus aportes) en
las deudas tributarias de la sociedad (ver inciso segundo del
artculo 1 de la ley 1258 y el inciso segundo del artculo 794 del
Estatuto Tributario).
Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por las
obligaciones tributarias de la sociedad tambin se lo extendieron
para el caso de las obligaciones laborales que llegue a tener
la sociedad, algo que fue objetado por el Consejo Tcnico de la
contadura cuando la ley era slo un proyecto (vase documento
de agosto de 2008 con observaciones del Consejo Tcnico de la
Contadura al proyecto de ley por medio del cual se creaban las
sociedades por acciones simplificadas).
FLEXIBILIDAD PARA CONFORMAR
LOS MONTOS DE CAPITAL SUSCRITO
Y PAGADO
A las S.A.S. no se les exige tener todos los rganos de administracin
que s se les exigen a las sociedades annimas clsicas reguladas en el
Cdigo de Comercio (Asamblea de Accionistas y Junta directiva) pues
es suficiente con que tengan solamente a su representante legal (ver el
numeral 7 del artculo 5 de la ley 1258).
Adems, si funcionan con un nico accionista, este puede ser al mismo
tiempo su representante legal (ver pargrafo del artculo 17 de la ley).
Y si en los estatuto se contempla la creacin de una Junta directiva,
en ese caso lo inslito de la ley 1258 es que indica que dicha Junta
puede estar formada con un solo miembro (ver el pargrafo del
artculo 25 de la ley).
Sumado a lo anterior, el artculo 9 de la ley 1258 contempla que las
S.A.S. no estn sujetas a los cubrimientos mnimos de capital suscrito y
capital pagado que se les exige a las sociedades annimas clsicas
reguladas en el cdigo de Comercio. Adems, y segn el mismo
artculo, a los accionistas de las S.A.S. no se les da uno sino hasta dos
aos de plazo para que paguen el capital suscrito (comprese con lo
indicado en el artculo 387 del Cdigo de Comercio).
NO TODAS LAS S.A.S. VAN A
REQUERIR REVISOR FISCAL
Uno de los asuntos ms importantes dentro de la normatividad que regir el
funcionamiento de las nuevas S.A.S. es el contemplado en el artculo
28 donde leemos:
Artculo 28. Revisora fiscal.- En caso de que por exigencia de la ley se
tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho
cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente.
En todo caso las utilidades se justificaran en estados financieros elaborados
de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y
dictaminados por un contador pblico independiente.

La redaccin de esa norma nos permite establecer que a diferencia de las

sociedades annimas clsicas reguladas en el cdigo de comercio, las
nuevas S.A.S. no van a requerir tener revisor fiscal por el solo hecho de ser
sociedades por acciones (ver numeral 1 del artculo 206 del cdigo de
comercio), sino que slo debern tener dicho Revisor Fiscal por las
exigencias de leyes especiales tales como el pargrafo 2 del artculo 13 de
la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal cuando las sociedades
comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos brutos.
CONSECUENCIAS PARA LOS
CONTADORES?
Si los empresarios ya no constituyen las clsicas sociedades
por acciones reguladas en el cdigo de comercio, sino que se
pasan a la figura de las S.A.S., en ese caso se acabara esa
fuente de trabajo automtica con que contaban muchos
contadores los cuales eran nombrados como Revisores
Fiscales en todas las sociedades annimas sin importar sus
niveles de ingresos y patrimonio.

Por el contrario, los contadores ya no le prestaran todos los

meses a las S.A.S. el servicio de revisora fiscal sino que
solo haran, al final del ao, auditoras externas para poder
dictaminar los estados financieros.
LAS SOCIEDADES ANNIMAS
CLASICAS SEGUIRN EXISTIENDO
La existencia de las S.A.S. con sus mltiples ventajas no
implicar que se vayan a dejar de constituir sociedades
annimas clsicas de las reguladas en el cdigo de comercio,
pues muy claramente dice el artculo 4 de la Ley 1258 que
Las acciones y los dems valores que emita la sociedad por
acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en
bolsa.

Por ello, los que deseen seguir constituyendo sociedades por

acciones clsicas lo haran por que tienen pensado, desde el
comienzo de la sociedad o en una fecha posterior, el poder
contar con el permiso para poder negociar sus acciones en la
bolsa (caso por ejemplo de los bancos y las grandes
industrias).
PARA REFLEXIONAR
En todo caso, el PUNTO que podr tener este
nuevo modelo societario de las S.A.S. sera el de
que si con ellas se facilita an ms la conformacin
de sociedades comerciales, entonces eso har ms
fcil para los narcotraficantes que abundan en
nuestro pas el seguir cometiendo sus actividades
delictivas, pues hace tiempo que las autoridades
tienen detectado que dichos delincuentes utilizan
mucho la figura de las sociedades ficticias (en
especial annimas, las cuales no dan publicidad en
las cmaras de comercio sobre quines son sus
dueos) para hacer sus operaciones de lavado de
activos.
MUCHAS GRACIAS !!!