CONTABILIDAD

GERENCIAL

LEY N° 26887
LEY GENERAL
DE SOCIEDADES
PRESENTADO POR:
- NADIA DORELLY MORA ORTIZ DE
ORUE
- FRANCK HUAMAN AYALA
- DANIZA HUAMAN CHULLUNCUY
- RONY AVILÉS CHIPANA
- DARYLENE VARYNIA PUCLLA
CACERES
 LIBRO I:
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

ART. 1° LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

SOCIO A SOCIO B APORTAN:

Bienes y servicios ART. 2° AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las
formas previstas en esta ley. Las sociedades
SOCIEDAD sujetas a un régimen legal especial son
OBJETO: reguladas supletoriamente por las disposiciones
de la presente ley.
Desarrollar actividades
SOCIO C
SOCIO D económicas.
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ART. 3° MODALIDADES DE CONSTITUCION

SOCIEDADES

ANONIMA •Colectiva
•En comandita ART. 4° PLURALIDAD DE SOCIOS:
•Responsabilidad La sociedad se constituye cuando menos por
limitada dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
•Civiles mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno
Mediante oferta a derecho al término de ese plazo.
Simultáneamente
terceros
en un solo acto.
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ART. 5° CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:

FORMALIDADES Y CONTENIDO

SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL
PRIMEROS PACTO SOCIAL QUE
ADMINISTRADORES ESCRITURA PUBLICA INCLUYE EL
ESTATUTO

Para cualquier SE INSCRIBE EN EL Sino se elevó a

modificación a la REGISTRO Escritura pública,
Escritura Pública, se cualquier socio puede
sigue la misma DEL DOMICILIO DE LA solicitarlo por proceso
formalidad. SOCIEDAD sumarísimo.
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ART. 6° PERSONERIA JURIDICA:

La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

ART. 7° ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
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ART. 8° CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

ENTRE CONVENIOS ENTRE SOCIOS

SOCIOS Y TERCEROS

SON VALIDOS Y LE SON

EXIGIBLES DESDE:

QUE SEAN DEBIDAMENTE

EL PACTO COMUNIDADOS
SOCIAL ESTATUTOS
SI HAY
CONTRADICCION

PREVALECEN
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ART. 9° DENOMINACION O RAZON SOCIAL:

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

PUEDE CONSERVAR EL
EL QUE NO
NOMBRE DEL SOCIO
PERTENECE A SEPARADO O FALLECIDO
LA SOCIEDAD
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON SOLO SI EL SOCIO
CONSIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR DEL
INCLUYA SU NOMBRE, SOCIAL
FALLECIDO LO
RESPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE

QUE TENGA NOMBRES DE

IGUAL O SEMEJANTE ORGANISMOS E
DE UNA SOCIEDAD INSTITUCIONES PUBLICAS
PRE-EXISTENTE O SIGNOS DISTINTIVOS
PROTEGIDOS
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ART. 10° RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la

sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar
su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
ART. 11° OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus
fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
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ART. 12° ALCANCES DE LA REPRESENTACION:

LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
LA SOCIEDAD
RESPONDEN

SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS

LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
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ART. 13° ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
ART. 14° NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACION INICIE SUS
EXPRESA, O FUNCIONES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,

MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.
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ART. 15° DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura
pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran
estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
ART. 16° PLAZOS PARA SOLICITAR LAS
INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
Artículo 17.- Ejercicio Artículo 18.- Responsabilidad
de poderes no inscritos por la no inscripción

 Cuando un acto  Los otorgantes o

administradores, según sea
inscribible se el caso, responden
solidariamente por los
celebra mediante daños y perjuicios que
representación ocasionen como
consecuencia de la mora
basta para su en que incurran en el
inscripción que se otorgamiento de las
escrituras públicas u otros
deje constancia o instrumentos requeridos o
en las gestiones necesarias
se inserte el poder para la inscripción
en virtud del cual oportuna de los actos y
acuerdos mencionados en
se actúa. el artículo 16.
 Artículo 19.- Duración Artículo 20.-
de la sociedad Domicilio

 La duración de la  El domicilio de la
sociedad puede ser sociedad es el
por plazo determinado
o indeterminado. Salvo lugar, señalado en
que sea prorrogado el estatuto, donde
con anterioridad, desarrolla alguna
vencido el plazo de sus actividades
determinado la principales o
sociedad se disuelve
de pleno derecho. donde instala su
administración.
 Artículo 21.- Sucursales Artículo 22.- Los
y otras dependencias aportes
 Salvo estipulación
expresa en contrario  Cada socio está
del pacto social o del obligado frente a
estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, la sociedad por lo
cualquiera fuese el que se haya
lugar de su domicilio,
puede establecer comprometido a
sucursales u oficinas en aportar al capital.
otros lugares del país o
en el extranjero.
 Artículo 23.- Aportes Artículo 24.- Gastos
dinerarios necesarios

 Losaportes en  Otorgada la escritura

pública de constitución y
dinero se aun cuando no hubiese
culminado el proceso de
desembolsan en la inscripción de la sociedad
en el Registro, el dinero
oportunidad y depositado según el
condiciones artículo anterior puede ser
utilizado por los
estipuladas en el administradores, bajo su
responsabilidad personal,
pacto social. para atender gastos
necesarios de la sociedad.
 Artículo 25.- Entrega de Artículo 26.- Aportes no
aportes no dinerarios dinerarios. Derechos de crédito

 La entrega de  Si el pacto social

admite que el socio
bienes inmuebles aportante entregue
aportados a la como aporte títulos
sociedad se reputa valores o
efectuada al documentos de
crédito a su cargo, el
otorgarse la escritura aporte no se
pública en la que considera efectuado
conste el aporte. hasta que el
respectivo título o
documento sea
íntegramente
pagado.
 Artículo 27.- Valuación
de aportes no dinerarios
 En la escritura pública
donde conste el aporte de
bienes o de derechos de
crédito, debe insertarse un
informe de valorización en
el que se describen los
bienes o derechos objeto
del aporte, los criterios
empleados para su
valuación y su respectivo
valor.
Artículo 28.- Saneamiento
de los aportes
 El aportante asume ante la
sociedad la obligación de
saneamiento del bien
aportado. Si el aporte
consiste en un conjunto de
bienes que se transfiere a
la sociedad como un solo
bloque patrimonial, unidad
económica o fondo
empresarial, el aportante
está obligado al
saneamiento del conjunto
y de cada uno de los
bienes que lo integran.
Artículo 29.- Riesgo de
los bienes aportados

 El riesgo del bien

aportado en
propiedad es de
cargo de la
sociedad desde
que se verifica su
entrega. El riesgo
del bien aportado
en uso o usufructo
recae sobre el socio
que realiza el
aporte, perdiendo
la sociedad el
derecho a exigir la
sustitución del bien.
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de
su entrega
 La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a
la sociedad produce los siguientes efectos:

 1. Si se trata de un  2. Si se trata de un bien

bien cierto o incierto, el aportante no
individualizado, la queda liberado de su
obligación; y, Si se trata
obligación del socio de un bien a ser
aportante se aportado en uso o
resuelve y la usufructo, el aportante
sociedad queda puede optar por
liberada de la sustituirlo con otro que
contraprestación preste a la sociedad el
mismo beneficio
 Artículo 31.- El Artículo 32.- Responsabilidad
patrimonio social del nuevo socio
 Quien adquiere una
 El patrimonio social acción o participación
responde por las en una sociedad
obligaciones de la existente responde, de
sociedad, sin acuerdo a la forma
perjuicio de la societaria respectiva,
por todas las
responsabilidad obligaciones sociales
personal de los contraídas por la
socios en aquellas sociedad con
formas societarias anterioridad. Ningún
que así lo pacto en contrario tiene
contemplan. efectos frente a
terceros.
Artículo 33.- Nulidad del pacto Artículo 34.- Improcedencia de la
social nulidad

Una vez inscrita la escritura pública

La nulidad del pacto social no puede
de constitución, la nulidad del pacto
ser declarada:
social sólo puede ser declarada:

• Por incapacidad o por ausencia Cuando es eliminada

de un número de socios por efecto de una
fundadores. modificación del pacto
• Por constituir su objeto alguna social o del estatuto.
actividad contraria a las leyes
• Por omisión de la forma
obligatoria prescrita.
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto Artículo 36.- Efectos de la sentencia de
social. Caducidad nulidad

La demanda de La sentencia firme que declara la nulidad del

nulidad pacto social

tramita Ordena
Por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y Su inscripción en el Registro y disuelve de pleno
sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés derecho la sociedad.

La junta general, dentro

La acción de nulidad
de los diez días siguientes
caduca a los dos años de de la inscripción de la
inscrita la escritura pública sentencia, designa al
de constitución en el liquidador(es).
Registro.
 Artículo 37.- La sentencia firme que declara la
Terceros de nulidad del pacto social o del
buena fe estatuto no surte efectos frente a
los terceros de buena fe.

Artículo 38.- Nulidad de acuerdos Artículo 39.- Beneficios y pérdidas

societarios
• La distribución de
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con beneficios a los socios se
omisión de las formalidades de publicidad prescritas. realiza en proporción a sus
aportes al capital.
• A las estipulaciones del pacto
social o del estatuto • Todos los socios deben
asumir la proporción de
• Que lesionen los intereses de las pérdidas de la sociedad
la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o • Sólo puede exceptuarse
varios socios. de esta obligación a los
socios que aportan
únicamente servicios.
 Artículo 40.- Reparto de utilidades Artículo 41.- Contratos preparatorios en
sociedades
• La distribución de utilidades sólo
puede hacerse en mérito de los Los contratos preparatorios que celebren las
estados financieros sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto
• Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan. • Las acciones son válidos cualquiera
• Participaciones o sea su plazo, salvo
• Si se ha perdido una parte del • Cualquier otro título cuando esta ley señale
capital no se distribuye utilidades emitidos un plazo determinado.
hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la
cantidad correspondiente.

Artículo 42.- Correspondencia de la

sociedad
En la correspondencia de la
sociedad se indicará
• Su denominación, completa o abreviada,
o su razón social y
• Los datos relativos a su inscripción en el
Registro.
 Artículo 43.- Publicaciones. Artículo 44.- Publicaciones
Incumplimiento

Las publicaciones serán hechas en el periódico del

Dentro de los quince primeros días de cada
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la
mes la Superintendencia Nacional de los
inserción de los avisos judiciales.
Registros Públicos publicará en el Diario
Oficial "El Peruano"

La falta de la publicación, dentro del plazo

exigido por la ley, prorroga los plazos que la ley
confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos,
hasta que se cumpla con realizar la publicación.
Artículo 45.- Plazos Artículo 46.- Copias Artículo 47.- Emisión de
certificadas títulos y documentos

Las copias certificadas a que se refiere

Salvo expresa disposición esta ley pueden ser expedidas
Para la emisión de los títulos y
en contrario, los plazos mediante fotocopias autenticadas
documentos a que se refiere esta
contenidos en esta ley se ley, se puede utilizar, en lugar de
computan con arreglo al • por notario
firmas autógrafas, medios
Código Civil. • por el administrador
mecánicos o electrónicos de
• gerente de la sociedad, con las
seguridad.
responsabilidades de Ley.

Las copias certificadas

para los actos que
requieran inscripción
deberán ser certificadas
por notario.
 Artículo 48.- Arbitraje. Artículo 49.- Caducidad
Conciliación

No procede interponer las Las pretensiones del socio o de cualquier

acciones judiciales cuando exista tercero contra la sociedad, por actos u
convenio arbitral obligatorio omisiones relacionados con derechos
contenido en el pacto social o en otorgados por esta ley, respecto de los
el estatuto cuales no se haya establecido expresamente
un plazo, caducan a los dos años a partir de
la fecha correspondiente al acto que motiva
Esta norma es de aplicación, a la pretensión.
la sociedad, a los socios o
administradores aun cuando al
momento de sucitarse la
controversia hubiesen dejado
de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se
sometan a la cláusula arbitral.
 FUSION
POR INCORPORCION POR ABSORCION

El directorio aprueba, con el voto favorable

de la mayoría absoluta de sus miembros.
Aprobación del
proyecto de En el caso de sociedades que no tengan
directorio el proyecto de fusión se aprueba
fusión por la mayoría absoluta de las personas
encargadas de la administración de la
sociedad.
 ESCISION
una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos,

El directorio de cada una de las sociedades

que participan en la escisión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus
Aprobación miembros.

del proyecto En el caso de sociedades que no tengan

de escisión directorio, el proyecto de escisión se
aprueba por la mayoría absoluta de las
personas encargadas de la administración
de la sociedad.
 LIBRO IV: NORMAS
COMPLEMENTARIAS

SECCIÓN CUARTA: DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES
 DISOLUCION
la disolución de la
sociedad produce la
cesación del contrato.

por la disolución la
sociedad queda
imposibilitada de realizar
nuevas operaciones
 Causas de disolución

1. Vencimiento del plazo de duración.

2. Conclusión de su objeto SOCIAL

3. Continuada inactividad de la junta general.

4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a

cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado.
 Causas de disolución

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la

ley de la materia, o quiebra.

6. Falta de pluralidad de socios.

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410.

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social.

Convocatoria
y acuerdo de
disolución
convoca para que en un plazo
máximo de treinta días se
realice una junta general
DIRECTORIO
puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la
disolución de la sociedad.
LIQUIDACION
 Durante la liquidación, la sociedad debe añadir
a su razón social o denominación la expresión
Disposiciones "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
generales
asumen los liquidadores las funciones
que les corresponden

La junta general, los socios o, en su caso, el juez

designa a los liquidadores

Los liquidadores pueden ser personas naturales o

Liquidadores jurídicas.

Los socios que representen la décima parte del capital social

tienen derecho a designar un representante que vigile las
operaciones de liquidación.
 1. Formular el inventario, estados financieros y
demás cuentas al día
Funciones 2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir
de los la participación de los directores
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia
liquidadores de la sociedad
4. Velar por la integridad del patrimonio de la
sociedad;
5. Exigir el pago de los créditos y dividendos
pasivos existentes
6. Pagar a los acreedores y a los socios
7. Convocar a la junta general cuando lo
consideren necesario
  memoria de liquidación
 la propuesta de distribución del patrimonio
Balance neto
final de  el balance final de liquidación
 el estado de ganancias y pérdidas
liquidación  demás cuentas que correspondan

 Aprobados los documentos referidos en el artículo

anterior, se procede a la distribución entre los
Distribución socios.
del haber
 La distribución del haber social se practica con
social arreglo a las normas establecidas.

 a distribución se realiza en proporción a la

participación de cada socio en el capital social.
TÍTULO III :
EXTINCIÓN
• “La extinción es la última etapa que da fin a la sociedad mediante la
inscripción en Registros Públicos señalando al responsable custodio de los
libros y documentos de la sociedad Extinguida, previo a ello los liquidadores
presentaran una solicitud de extinción señalando la distribución del
remanente del patrimonio neto y el procedimiento de asignación del haber
social con adjuntando constancia de publicación del Balance al final de la
liquidación. En tal sentido si algún liquidador no firmase la solicitud de todas
maneras se procederá a la presentación adjuntando la constancia de
requerimiento de firma.
Artículo 421.- Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se
inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la
custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción
Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos
Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido
pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los
acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán
hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida
por éstos como consecuencia de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el
proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años
de la inscripción de la extinción.
APLICACIÓN
PRÁCTICA
 Retiro de un socio cancelando sus participaciones de acuerdo al valor en libros
a) La sociedad PETROGAS S.A. Se ha constituido con 5 socios quienes suscriben
acciones y pagaron sus aportes de la siguiente manera:

Valor de cada
Socios Acciones acción Total

Zoila Medina 8,000 10 80,000

Orlando Córdoba 6,000 10 60,000

Julio Soto 7,000 10 70,000
Arturo Rojas 5,000 10 50,000
Raúl Contreras 8,000 10 80,000
34,000 340,000

a)
b)
b) El Aporte fue en efectivo depositado en Bancos.
c) Al finalizar el ejercicio La sociedad tuvo una utilidad libre de impuestos de s./ 50,000.00
habiendose constituido una reserve legal de 10%
d) Durante el ejercicio se ha recibido una donación de un action fijo valorizado en s./ 12,000.00
e) La sociedad acordó cambiar de giro del negocio, al que no estuvo de acuerdo el
socio Julio Soto quien hizo constar su desacuerdo el acta correspondiente, por lo
que a solicitado su separación mediante una carta notarial entregado a la sociedad
en el plazo previsto por ley.
f) Para la devolución de sus acciones del socio retirado, la sociedad no ha llegado a
un acuerdo sobre la valorización de estas acciones, que tampoco se encuentran
cotizadas en la bolsa de valores, por lo que el reembolso se realizara de acuerdo al
valor en libros.
g) Se determina el valor de las participaciones que le corresponde al socio que se
retira que se calculó sobre el total del patrimonio neto.
h) Por la amortización de las acciones que le corresponde al socio Soto que se
retira de la sociedad.
i) Por la cancelación de sus dividendos a los demás socios.
70,000
2,471
1,029
9,265
82,765