Master Finance et Management des Institutions Financières

Ingénierie financière

Thème 6 :
Les financements spéciaux

Encadré par :
Réalisé par:
Mr, M.R. AASRI
Aouatif MOUHTADI
Brahim ELBABLOUTI
Khadija AGOURAM
Mehdi EL FADL
Safae MAKHBOUCH
Younes MIRAOUI
Plan de l’exposé :
Chapitre introductif : généralités des financements spéciaux :
I. Notion et rôle des financements spéciaux
II. Financements classiques versus financements spéciaux
III. Typologie des financements spéciaux

Chapitre I. Le capital investissement :

I. Généralités
II. Le CI au Maroc
III. Les stratégies des capital-investisseurs
IV. Le business plan
V. Le choix des investissements
VI. Le montage des interventions

Chapitre II. Le financement subordonné :

I. Les titres participatifs
II. Les prêts participatifs
III. Les titres subordonnés
IV. Le financement mezzanine
Chapitre introductif : Généralités des
financements spéciaux

I. Notion et rôle des financements spéciaux

II. Financements classiques versus financements spéciaux

III. Typologie des financements spéciaux

 Notion et rôle des financements
spéciaux

Notion des financements spéciaux :

Les financements spéciaux sont des modes de financement de type particulier

qui remplissent le même rôle que les autres modes de financements classiques à
savoir l’allocation des ressources et le financement de la croissance et les
investissements des entreprises.

La particularité des financements spéciaux se manifeste dans son mode

d’emploi, son risque élevé, son montage complexe …etc.

parfois l’assistance d’un organisme spécialisé est indispensable pour le bon

dénouement de cette opération.
 Notion et rôle des financements
spéciaux

Rôle des financements spéciaux :

Les financements spéciaux rependent à certaines situations particulières dans la

vie de l’entreprise ou de sa structure financière, dans ces cas le financement
classique ne répond pas aux objectifs et aux besoins des entreprises en matière
de financement d’où le recours aux modes de financements spéciaux est
indispensable.
 financements classiques Vs
financements spéciaux

Les modes de financement des entreprises :

Famille fonds propres
• Autofinancement;
• Augmentation du capital;
• Introduction en bourse et APE;
• Recours aux sociétés de capital
risque.

• OBSA;
Quasi-fonds propres • Prêts et titres participatifs;
• Titres et dettes subordonnés.

• Emprunts bancaires classiques;

Famille dettes • Crédit bail;
• Les titres obligataires.
 financements classiques Vs
financement spéciaux

Différences entre les deux modes de financements :

Financements classiques Financements spéciaux

• Très courants; • Risque élevé;

• Risque faible; •Rentabilité élevée;
• Rentabilité faible; • Montage complexe;
• Gestion simple et classique; • Aspect stratégique;
• Aspect financier • Assistance de professionnels
• Pas de compétences ou d’organismes spécialisés
Particulières.
Typologie des financements spéciaux

La famille capital risque :

Typologie des financements spéciaux

La famille financement subordonné :

Titres participatifs

Prêts participatifs
Financement
hybride
Titres subordonnés

Dette mezzanine :
Dette senior et junior
subordination
 Le Capital
Chapitre 1.
Investissement
 Limites des sources traditionnelles de
financement

1. Les apports en fonds propres et en quasi fonds propres: moyen

simple de financement / limité par la capacité de financement des
associés.
2. Emprunt bancaire structurellement limité: les banques fixent un
plafond de la dette financière.
3. Le recours à l’appel public à l’épargne limité par la performance
des marchés financiers.

Capital investissement : source de financement alternatif des

entreprises
 Définition:
« Le capital investissement consiste en une prise de
participation en capital, dans des entreprises généralement non cotées
qui n’ont donc pas accès directement aux marchés financiers, pour
financer leur démarrage ou leur croissance, leur survie ou leur
changement de mains. »

Les différentes formes du capital investissement

1. Le capital amorçage
2. Le capital risque
3. Le capital développement
4. Le capital transmission
5. Le capital retournement
 Évolution de
l’entreprise
Les différentes formes du
capital investissement

Temps

Finalisation du Création de Démarrage de Développement de

projet l’entreprise l’activité l’activité Maturité Déclin

Capital Capital Capital Capital Capital

amorçage risque développement transmission retournement

Source: Tout savoir sur les opérations de LBO (Valérie Pintiaux)

Type de l’opération Description

Capital d’amorçage Financement d’un projet au niveau de la recherche, de la

définition du produit.

Capital risque L’entreprise est en phase de création ou au tout début de son

activité. Elle n’a pas commercialisé son produit. Le
financement est destiné au développement et à sa première
commercialisation.
Capital L’entreprise a atteint son seuil de rentabilité et dégage des
développement profits. Les fonds seront employés pour augmenter ses
capacités et sa force de vente pour développer de nouveaux
produits, financer des acquisitions et/ou accroître son fonds
de roulement.
Transmission Les capitaux sont destinés à l’acquisition, par la direction
d’entreprise existante, ou par une nouvelle équipe, et par leurs
investisseurs, à la création d’une création d’une société
holding, qui a recours ou non au crédit bancaire (effet de
levier)
Rachat d’entreprise Financement d’une entreprise en difficulté pour la redresser.
en difficulté
 Le capital investissement au Maroc
• La première société de gestion de Fonds d’investissement (MOUSSAHAMA)a été
créée en 1993

• Depuis 1999, les sociétés de capital investissement se sont multipliées et on en

dénombre aujourd’hui une quinzaine (MOUSSAHAMA, CFG GROUP CAPITAL,
UPLINE SECURITIES ET CAPITAL INVEST…)

• En 2000, L’AMIC (association marocaine des capital risqueurs)

• L’activité de capital investissement  un vecteur essentiel de la croissance du

Maroc de demain …

• Le développement de l’activité de capital investissement au Maroc est conditionné

par différents facteurs :

 un cadre juridique clair et efficace, mise en place d’un second marché

pour les PME, l’amélioration de la capacité de canalisation des projets d’entreprise,
la simplification des démarches administratives).
Stratégie des capital
investisseurs:
La sélection des dossiers lors de la
phase de pré-investissement

L’élaboration des contrats

financiers : le pacte
d’actionnaires
Un financement par étapes

La syndicalisation des
investissements

Intégrer le conseil d’administration

de l’entreprise

les montages financiers et

l’incitation des managers

la valeur ajoutée et le rôle actif du

capital investissement
 Les principes d’une opération
de capital investissement

1.l’investissement en fonds propres et/ou en quasi-fonds propres

2.le partage du pouvoir et des risques
3.la recherche de la maximisation du profit
 L’investissement en fonds propres
et/ou en quasi-fonds propres

Fonds propres Quasi-fonds propres

Souscrire une Par le biais d’un compte courant

augmentation de capital d’associé ou l’émission d’une
et devenir actionnaire obligation

Dilution Pas de dilution

 Le partage du pouvoir et des risques

Les principaux droits dont jouit l’investisseur en capital sont :

•le droit de participer aux assemblées générales et de voter
•le droit de participer aux bénéfices (ou de subir des pertes)
•le droit préférentiel de souscription
•le droit d’information concernant la vie de l’entreprise
•le droit de céder les actions librement ou dans le cadre de statuts ou de pacte d’actionnaires
•le droit de se présenter aux fonctions d’administrateur, de membre du directoire ou du
conseil de surveillance.

Les risques encourus par l’investisseur en capital :

• Risque d’échec
• Risque de perte des apports en capital
 La recherche de la maximisation du
profit

1. La maximisation du prix de revente

• Produit de revente/montant de l’investissement de départ
• Ne tient pas compte des revenus éventuels perçus au cours de l’investissement

1. La maximisation du taux de rendement interne (TRI)

• Mesure la rentabilité de l’investissement

• Objectif: TRI> rentabilité placement sans risque

 Le business
plan
Définition:

 Un business plan ou plan d’affaire, ou simplement plan d'entreprise, est un

résumé de la stratégie d'entreprise, des actions et moyens qu’un entrepreneur ou
un cadre compte mettre en oeuvre dans un projet entrepreneurial afin de
développer au cours d'une période déterminée les activités nécessaires et
suffisantes pour atteindre des objectifs visés.
 Il formalise par écrit le Business model de l’entreprise ou du projet
d’entreprise.

 Le business plan est rédigé tant pour un usage interne pour le management ou
la planification que pour communiquer à l’extérieur et convaincre les banques
d’accorder des financements ou le capital risque d’investir dans l’entreprise
 Objectifs du business plan

 Il doit apporter des réponses précises à l’ensemble des éléments constitutifs du

projet, dans une approche prospective.
Il constitue un document de référence pour piloter son projet et son évolution.
 Il constitue ainsi un double outil :

Outil de structuration : le Business Plan permet de définir la stratégie de

l’entreprise, d’évaluer la faisabilité et la rentabilité de son projet, d’en fixer les
objectifs ainsi que les moyens permettant de les atteindre.
Outil de communication : le Business Plan permet de présenter efficacement les
fondements et les avantages concurrentiels de son projet aux potentiels
investisseurs ainsi qu’à d’éventuels partenaires. C’est pourquoi il est important
de le rédiger avec soin, dans une optique de séduction et de conviction.
 Points forts d’un business plan

 Un Business Plan efficace et percutant est un dossier :

Clair, précis et concis : il faut éviter les généralités ainsi que les jargons très
techniques. La concision permet d’aller à l’essentiel, tout en argumentant et en
justifiant les éléments avancés. Un Business Plan doit comporter 10 à 30 pages,
hors annexes.
Structuré et complet : il ne faut omettre aucun élément permettant de juger de la
viabilité du projet

 Les exigences de concision et de séduction nécessitent néanmoins de bien

organiser et présenter ses idées.
Un business plan doit pouvoir permettre au lecteur de
répondre rapidement à ces quatre questions:

 d'où l'entreprise part ?

 où va-t-elle ?
 comment compte-t-elle y aller ?
 selon quelle progression dans le temps ?
 Cela devant être fait rapidement c’est-à-dire que le document doit être concis,
concret, cohérent et hiérarchisé.
 Les différentes parties sont en règle générale
structurées de la façon suivante:

 Résumé du plan d'affaire : quels sont les points clef ?

 Genèse et contexte du projet: qu'est ce qui a été fait ? où en est-on ?
 Équipe et encadrement:
 Analyse du marché
 Produit et services offerts
 Stratégie marketing et commerciale
 Moyens et organisation
 Dossier financier (avec projections découpées par années, voire par trimestres)
 Business plan / plan de développement

I. Résumé opérationnel ('executive summary ')

II. Présentation de l'offre de produits et services
III. Marché - Environnement concurrentiel
IV. Objectifs fixés
V. Stratégies de l'entreprise
VI. Equipe de direction - Management - Ressources humaines
VII. Aspects juridiques
VIII. Besoins de financement
IX. Documents financiers
X. Modes de sortie des investisseurs
Annexes
 Dans le cadre d'un premier contact avec les investisseurs, le résumé
opérationnel ('executive summary') accompagné d'un accord de confidentialité
peuvent seuls être communiqués à quelques sociétés de capital-risque
soigneusement choisies par l'entrepreneur.

 Si une ou plusieurs de ces sociétés se montrent intéressées par le projet, il

conviendra ensuite de leur faire parvenir le plan de développement.
I. Résumé opérationnel (' executive summary ')
a. Présentation de l'offre
b. Description du marché
c. Description de l'équipe
d. Financement

II. Présentation de l’offre de produits et/ou des services

a. Nature de l'offre
b. Stade de développement du projet
c. Technologies utilisées, brevets, marques
d. Prix
III. Marché, environnement concurrentiel
a. Nature du marché
b. Clientèle
c. Concurrence

IV. Objectifs fixes

a. Calendrier d'exploitation
b. Parts de marché
c. Chiffre d'affaires
d. Rentabilité
V. Stratégies de l’entreprise
a. Stratégies
b Production/Sous-traitance
c. Distribution
d. Plan Marketing
e. Installations et équipements
f. Partenariats stratégiques
g. Fournisseurs
h. Résultats atteints
VI. Équipe de direction, management, ressources humaines
a. Présentation de l'équipe de direction
b. Constitution de l'équipe de direction
c. Management

VII. Aspects juridiques

a. Forme juridique
b. Évolution du capital social
c. Protection industrielle

VIII. Besoins de financement

a. Besoin de financement global
b. Montant des fonds recherchés
c. Rentabilité de l'investissement
IX. Documents financiers
a. Tableaux de financement prévisionnels
b. Comptes de résultat prévisionnels mensuels sur les 12 premiers mois Au niveau
des produits
c. Compte de résultat annuel sur trois/cinq ans
d. Plan de trésorerie mensuel sur les 12 premiers mois

X. Modes de sortie des investisseurs

une introduction en bourse,
le rachat par un industriel,
le rachat par un financier

Annexes
Documentation commerciale,
États financiers détaillés,
etc.
 Comment sélectionner le(s) bon(s)
partenaires(s)
- Quel type d'opérations cet investisseur réalise-t-il ? Fait-il du capital
d'amorçage, du capital-risque, du capital-développement, du retournement... ?
- Dans quelle zone géographique investit-il ?
- Veut--il une position majoritaire ou minoritaire dans les sociétés dans
lesquelles il intervient ?
- Est-il spécialisé sur certains secteurs d'activité ?
- Quel est le chiffre d'affaires minimal des structures dans lesquelles il veut
entrer ?
- Quels sont les montants minimal et maximal qu'il est prêt à investir ?
- Combien de temps veut-il rester au capital des affaires qu'il soutient, et quels
types de sorties privilégie-t-il ?
 LE CHOIX DES INVESTISSEMENTS

1. L’identification des projets d’investissement :

- la concurrence entre investisseurs,

- les préférences en termes de taille et de profit d’investissement,

- la capacité à collecter l’information pertinente.

 2. La sélection des projets d’investissement :

Asymétrie informationnelle

Difficulté d’évaluation de leur Difficulté d’évaluation des capacités

capacité de contrôle après l’opération et de la performance des managers

Risque de sélection contraire

Estimer si les critères d’intervention sont a priori satisfaits selon le stade

Importance de la sélection
ou la nature de l’It, le secteur d’activité, ou le Mt du projet étudié.
2. La sélection des projets d’investissement …

Critères de sélection selon Fried et Hisrich (1994) :

La viabilité et le caractère innovateur du projet ;

le cursus des dirigeants et leurs qualités en terme
d’intégrité et de leadership ;
la rentabilité espérée du projet et les possibilités de
sortie.
3. La due diligence :

Informations
auprès des dirigeants
études stratégique,
de marché, et industrielle

valorisation immobilière

audit complet

définir la valeur de
l’entreprise
 4. L’évaluation et la valorisation des projets d'investissement :

Les méthodes patrimoniales

L’ANCC (situation nette réévaluée) La valeur de rendement

Principe:
= Valeur des FP Tout actif est un droit de percevoir
des revenus dans le futur. La valeur de ce bien
est actifs
Prend en compte la valeur réelle des égale à la valeur de ces revenus
actualisés.
* La valeur du fonds de commerce => méthode de Goodwill

1. A
2. Lapartir
méthode
des capitaux
de rente nécessaires
abrégée du Goodwill:
à l’exploitation (CPNE):

GwGw
= an
= an
(BE(B– –i CPNE)
i V)
Avec:
An : val. actuelle de la somme de n annuités
B : Bénéfice
BE : Bénéficenette
Economique
d’impôts mais avant frais financiers
V : Valeur
CPNE : Capitaux
substantielle
nécessaires à l’exploitation
i : taux de rémunération des
de laCPNE
valeur substantielle
 Les méthodes intrinsèques ou dynamiques
 L’actualisation des flux de liquidité disponibles
(free cash flow ou discounted cash flow)
n
Ft VR
VFP = ∑ + n - dette financière + disponibilités
t=1 (1+CMPC) t (1+CMPC)
n

Ft : flux de la période t;

VRn : valeur résiduelle en fin d’horizon;

CMPC : Coût Moyen Pondéré du Capital

 L’actualisation des profits économiques (EVA : Economic Value Added)

EVA = Re (1 - t) – CMPC x CI

Re : Résultat d’exploitation
CMPC : Coût Moyen Pondéré du Capital

CI : Capital Investis
 Les méthodes analogiques

Démarche:
• recherche d’un échantillon de sociétés comparables cotées
• choix des principaux agrégats :
 PER = P0 / BPA ( = 1/ taux de capitalisation)
 multiple = VE / CA
=> peu pertinent ( ne prend pas du tout en compte la rentabilité de l'entreprise).

 multiple = VE / EBE
=> prend en compte la marge opérationnelle)

multiple = VE / REX
=> privilégié par les analystes financiers. c'est le plus pertinent économiquement (prend en
compte la rentabilité de l'entreprise indépendamment des choix financiers).

• choix du nombre d’années retenues pour l’analyse.

LE MONTAGE DES INTERVENTIONS EN FONDS PROPRES
:

Le montage financier :

L’évaluation de la participation :
Le fractionnement de son apport
Les clauses de profit sharing

La nature de la participation
Le choix des instruments financiers :
* entreprises en création=> actions ordinaires ou privilégiées;
* entreprises en développement ≥ ligne d’obligations convertibles en
actions;
* stade du bridge financing ≥ actions à dividende prioritaire ou obligations
à bons de souscription d’actions.
 Le montage des interventions en fonds propres :

Les modalités juridiques:

- L’organisation juridique du partenariat : clauses relatives à la garantie
d’actif et de passif et à l’organisation de non concurrence.

- L’organisation juridique de la sortie :

* le droit de préemption mutuel;
* une clause de sortie prioritaire pour l’opérateur qui n’exercerait pas son droit
de préemption;
* une clause anti-dilution;
* des interdictions temporaires de cession;
*…
 Outils d’accompagnement

 LE MONITORING:
s’assurer que le business plan approuvé est bien mis en œuvre, que le
management crée de la valeur pour la participation, que tout type de danger
est analysé et fait l’objet de mesures de prévention

 LE REPORTING:
tableau de bord clair, précis, complet et à jour :
* Volume d’activité,
* éléments de marge, profitabilité, Rté, capital économique, FP, T, liquidité à
CT, solvabilité à MT
* prévisions
* situations financières complètes semestrielles
* états comparatifs + analyse d’écarts prévision/réalisation
* en cas de filialisations multiples : des états consolidés
 La sortie des capital-investisseurs

 La cession de la participation

 La sortie boursière
 Le financement
Chapitre II.
subordonné
 Titres
participatifs
Valeur négociable intermédiaire entre l'action et l'obligation, qui ne
peut être émise que par une société par action du secteur public
(entreprises nationalisées, coopératives, banques et assurances à
caractère mutualiste).

Ce sont en fait des titres subordonnés de dernier rang, puisqu'en cas

de liquidation de la société, leurs détenteurs ne sont désintéressés
qu'après remboursement de toutes les créances.

Les titres participatifs ne donnent pas droit de vote, ce qui permet

d’augmenter les fonds propres sans modifier la structure du capital.
 Rémunération des titres participatifs

Les titres participatifs sont composés d'une rémunération en :

- partie fixe. - partie variable.

La partie fixe est
La partie variable dépend
calculée en fonction
d'indicateurs comme le chiffre
d'un seul élément
d'affaires, les bénéfices ou la
qui peut être un
capacité d'autofinancement.
taux d'intérêt.

Afin d'éviter les risques d'une trop forte indexation si l'indice de

référence évolue trop fortement, les titres participatifs peuvent avoir
des variations maximales.
Ces titres ne sont pas des valeurs mobilières ordinaires pour
trois raisons:

- enfin s'ils sont

- ils confèrent à leurs
convertis en certificats
propriétaires un droit de
d'investissement, ils
créance en partie fixe.
deviennent des fonds
propres.

- ils représentent des fonds

mis durablement à la
disposition de l'émetteur qui
ne seront remboursés qu'en
cas de liquidation de
l'émetteur ou à l'initiative de
l'entreprise.
 Les principaux inconvénients:

- Obligation d’informer annuellement

- mise en place d’une
les titulaires de titres participatifs ;
gestion spécifique qui
peut se complexifier avec
la possibilité d’un taux
variable ;
- engagement financier
important de la société
si le remboursement à
terme des titres est
prévu.
 Prêts participatifs
Peuvent être accordés par:
•les banques,
•les sociétés commerciales
•ou l’Etat.

Les Prêts Participatifs viennent renforcer la capacité d’emprunt de

l’entreprise lui permettant, par un effet de levier, d’accéder plus
facilement aux crédits à long ou à moyen terme nécessaires au
financement des investissements;

Ce sont des créances de dernier rang.

 Rémunération:

Les modalités de leur rémunération peuvent varier selon la

qualité du prêteur.

1. Prêts accordés par des établissement de crédit.

 une partie fixe, le  une partie variable,

taux d’intérêt est facultative, sous la forme d’une
librement défini par clause de participation au
les établissement bénéfice net de l’entreprise
prêteurs. emprunteuse.

2. Prêts consentis par l’Etat, L’intérêt fixe s’accompagne

toujours d’une clause de participation, notamment au bénéfice net
de l’emprunteur.
Quels sont les avantages du prêt participatif pour les bénéficiaires?

 Caractère semi-variable des intérêts sur les prêts participatifs

résultant en une réduction considérable des charges financières en
cas de variation adverse des ventes.

 Réduction de ce fait des risques financiers.

 Flexibilité du remboursement du principal de la dette (paiements

ajustés au niveau des flux de trésorerie).

 Accès à des capitaux pouvant être considérés comme des quasi-fonds

propres.
 Titres subordonnés
Capitaux reçus en application de contrats d’émission qui ne
prévoient ni remboursement à l’initiative du prêteur, ni la
rémunération obligatoire en cas d’absence ou d’insuffisance de
bénéfices.

Ce sont des obligations à taux variable dont le remboursement n’est

pas prévu, sauf dissolution de la société et encore, dans cette
hypothèse, leur porteurs passent après tous les autres créanciers
au désintéressement desquels leur propre remboursement est
subordonné.

d’où la dénomination de ces titres.

 Titres subordonnés à durée
indéterminée

Ce sont des titres de créance perpétuels dont le capital n'est en

théorie jamais remboursé et dont le paiement des intérêts peut être
reporté si aucun dividende n'est alloué aux actionnaires.

Les titres subordonnés Ils se rapprochent

se rapprochent des également des obligations
actions

par le caractère car ils donnent lieu à

subordonné de leur paiement d’intérêt qui sont
capital, et, dans certains déductibles du résultat de
cas, des intérêt versés. l’émetteur.
 D'autre part, deux formes principales de TSDI à distinguer:

- des TSDI "simples" - des TSDI "reconditionnés"

titres perpétuels titres de financement à long

subordonnés dont le capital terme remboursables
n'est en théorie jamais (généralement au terme
remboursé. d'une durée de quinze
ans).
 Les titres subordonnés
remboursables (TSR)
Ce sont des titres comparables aux TSDI à la différence que le contrat
d'émission prévoit le remboursement.

Les TSR sont des titres subordonnés qui se rapprochent beaucoup en

fait des emprunts obligataires classiques.

Les titres subordonnés remboursables se distinguent:

- des obligations - des TSDI " simples"

classiques par leur par le fait qu'ils sont
caractère subordonné. remboursés.

- des TSDI "reconditionnés

" par leur durée plus courte
(en moyenne 12 ans)
contre 15 pour les
premiers.
Les Titres Subordonnés Remboursables sont des emprunts
obligataires :
- dont la rémunération du coupon
- pour lesquels une est annuelle,
échéance de
remboursement est
contractuellement fixée, - Et pour lesquels le
remboursement est subordonné à
certaines conditions.

Le titre subordonné se distingue de l’obligation simple en raison du

rang de créance contractuellement défini par la clause de
subordination.

Les titres subordonnés sont classés dans la catégorie des fonds propres
complémentaires et ce, conformément aux dispositions de la circulaire
de Bank Al Maghrib N° 4/G/2001 relative au Coefficient Minimum de
Solvabilité des Établissements de Crédit.
 Titres subordonnés de WAFASALAF
Les principales caractéristiques de l’émission sont:
- Montant global de l’émission : MAD 200 000 000 ;

- Nombre de titres à émettre: 2000;

- Prix d'émission: Au pair, soit MAD 100 000;

- Maturité : 5 ans ;

- Taux d'intérêt facial : 5,54% l'an;

- Période de souscription : les 27 et 28 décembre 2004 ;

- Négociabilité : titres cotés à la Bourse de Casablanca ;

- Date de jouissance 30 décembre 2004.

- Date d’échéance 30 décembre 2009.

 Généralités sur le financement
mezzanine
 Origine étymologique mezzanine: dérivé de l'italien «mezzanino» qui signifie
entresol entre deux étages principaux.
«In mezzo : au milieu de » la qualité d’hybridité

 Du point de vue juridique et fiscal : la mezzanine représente des fonds de tiers

 Du point de vue économique : la mezzanine représente des fonds propres.

 Depuis les années 80 aux Etats-Unis et depuis les années 90 en Europe

 En 2007, création de « CapMezzanine » : premier fond mezzanine au Maroc

lancé par « Accès Capital Atlantique » en collaboration avec la BEI.
 Utilité des fonds mezzanine

MBO/MBI Expansion Internationalisation

Optimisation
financière

Fond mezzanine Réorientation

stratégique

Règlement
de succession

Financement
Acquisition Spin-off d’un projet
 Société X envisage un investissement de: 2500 000

Actif Passif

FP 48%
1200 000
Emprunt classique
2500 000 En totalité FP: 24%
2500 000
Dettes
1300 000

Actif Passif

FP
1200 000
Emprunt classique FP: 44%
1500 000 Mezzanine
5000 000 1000 000
(+)
Mezzanine Dettes
1000 000 2800 000
Les caractéristiques du financement mezzanine

 Un financement qui concilie des intérêts divergents…

Actionnaires banquiers

 Financement subordonné ( 7 à 10 ans )

* subordination structurelle;
* subordination contractuelle.

 Financement souple et peu dilutif

* Souplesse par rapport à la dette senior;
* La mezzanine serait 4 fois moins dilutive qu’un apport en capital.

 Financement assorti d’un kicker

Le “kicker” est une incitation qui permet d’obtenir une participation au capital
(bons de souscription, ORA, obligations convertibles...)
Les aspects juridiques du financement mezzanine

 La convention de cession d’antériorité:

non réception d’aucun paiement à l’exception des intérêts

 la clause de claw back:

restitution de tout paiement à tort

 La convention de subordination:
en cas de défaillance du débiteur
Dette mezzanine senior et dette mezzanine junior

 Dette mezzanine senior

il faut entendre par senior la forme classique de dette mezzanine, c-à-d le cas de
figure où les intérêts de la dettes sont payés selon un échéancier annuel classique.

 Dette mezzanine junior ou Paid in Kind (PI.K)

les intérêts seront capitalisés et subordonnés jusqu’à maturité.
Rémunérations attendues par les mezzaneurs

 Qui sont les mezzaneurs ?

 Les mezzaneurs, sont-ils des investisseurs ou des préteurs?

 Ou se situe le niveau de risque qu’ils acceptent par rapport aux actionnaires

et aux banquiers?

 Leurs rémunérations !

 R. D. banquaire
< R. mezzanine
< R. fond propre

 intérêts reçus sur la dette obligataire + plus-value potentielle sur kiker

Les instruments
utilisés

lors des
financements

mezzanines 
 A. Les obligations convertibles en actions (OCA)

Valeur d’une OCA = valeur nue de l’obligation + valeur de l’option d’achat

Pour l’émetteur

 La dilution est différée, contrairement aux conséquences d’une augmentation

de capital

 La dilution est moins importante en raison de l’existence d’une prime de conversion

 Le taux d’intérêts versé est inférieur à celui des obligations ordinaires

 Les intérêts versés sont fiscalement déductibles

Pour Le souscripteur

 couple rendement risque, entre l’obligation classique et l’action.

 caractère automatique de la réalisation de l’augmentation du capital

 B. Les obligations à bons de souscription d’actions (OBSA)

valeur de l’OBSA = valeur de l’obligation + valeur du BSA

Pour l’émetteur

 Lever des capitaux un coût inférieur aux obligations classiques.

 augmentation de capital dont tous les différents paramètres ont été définis dès
l’émission

Pour l’investisseur

 Il peut conserver les bons et les obligations

 il peut décider de céder les bons et conserver les obligations

 il peut choisir, de céder les obligations et de conserver les bons

 C. Les obligations remboursables en actions (ORA)

Le remboursement des ORA s’effectue non pas en espèces mais en actions

Pour l’émetteur

 La dilution est différée, contrairement à une augmentation de capital

 l’endettement à des conditions moins onéreuses

 pas de risque d’obérer sa trésorerie

Pour Le souscripteur

 caractère spéculatif, intérêt moindre que les OCA cependant