Capital Social.

Acepciones

Sostiene Broseta Pont que por su evolución histórica, por su sentido económico y
por su actual régimen jurídico, se afirma que la sociedad anónima es el prototipo
de la sociedad de capitales. Se la denomina sociedad de capital de estructura
capitalista, porque en la sociedad anónima la proporción del capital que se
detenta suele condicionar su control y su dominio y finalmente, porque la
intensidad del ejercicio de los derechos sociales depende del numero de acciones
que posean.-
Según MESINEO: el capital de la sociedad constituye su patrimonio inicial, y es
por consiguiente objeto de propiedad de una sociedad; sobre el capital, como
sobre una garantía inicial, cuentan los terceros que entren en relación con la
sociedad.-
Según Richard, Escuti y Romero el capital es el conjunto de bienes o patrimonio
que se utiliza en una explotación empresarial.-
 El capital de la Sociedad Anonima solo representa en forma precisa el valor de
la mismo y de los títulos representativos de las acciones en el momento de su
nacimiento o constitución, dado que a partir de allí el valor efectivo de las
acciones necesariamente sufre variaciones que pueden ser beneficiosas o
perjudiciales, como consecuencia de las perdidas o ganancias que se van
produciendo desde el primer día en que se inician las operaciones de la
empresa.
 Art.1080 CC.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto
y en especial:
 a) aumento, reducción y reintegración de capital;
 b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
 c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción
y retribución de los
 liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos
relacionados con la gestión de los liquidadores;
 d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
 e) emisión de bonos de participación.

Aumento de Capital Social

Por diversas causas la sociedad puede verse
obligada reducir el capital social
 Perdidas
 Abundancia de capital con relación a un
limitado desarrollo
 Amortización de acciones
 Ejercicio del derecho de receso (los
accionistas disconformes con las
modificaciones incluidas pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones)

Reducción del capital

 Concepto: En la Sociedad Anónima el aporte de los
socios es representado por medio de la acción, la cual
a su vez se materializa por medio de los títulos
valores representativos de las acciones. La acción
representa una parte alícuota del capital.
 Otros la definen como el documento que consigna
que parte del patrimonio del aportante del capital
deja de ser de su propiedad para pasar a ser
propiedad de la sociedad, a cambio de participar de
las utilidades que esta pueda generar mediante la
utilización del patrimonio cedido por el accionista, ya
sea periódicamente, dividiéndose o al disolverse la
sociedad mediante la participación en los resultados
de la liquidación.

De las acciones
 El principio general sentado en esta materia es el de la
libre trasmisibilidad, sin perjuicio de que el estatuto
establezca limitaciones para ello. Sin embargo
específicamente en el caso de las sociedades anónimas
emisoras de capital abierto el articulo 139 de la ley
1284/1998 establece que los estatutos no podrán estipular
disposiciones que limiten la libre sesión de las acciones.

 En la misma línea de apreciación, el articulo 214 de la ley

1950 “la transmisión de las acciones es libre” – Responde a
la naturaleza especifica de las sociedades de capital, en las
cuales la condición de socio va anexada a la tenencia o
titularidad de las acciones, cuya circulación como títulos de
valores flexibiliza y multiplica el mercado de valores.

Cesion. Transmisibilidad
 Los accionistas en general tienen los siguientes
derechos:
 Participar en las asambleas con voz y voto, cada
acción da derecho a uno o mas votos
 Ocupar cargos tanto en el gobierno como en la
administración y fiscalización de la sociedad
 Derecho a una parte proporcional de las utilidades
netas y del patrimonio resultante
 Transmitir la propiedad, constituir usufructo, prenda u
otros derechos sobre la acción
 Derecho de receso
 Derecho de impugnación
 Derecho a solicitar la convocación de asambleas

Derechos y acciones de los

accionistas.
 Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de
embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las acciones. En tales situaciones, el
titular del derecho real o el embargante queda
obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones en
un banco u otro procedimiento que garantice sus
derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
 Sostiene Ernesto Velazquez: Sabemos que la prenda
es un derecho real de garantía que se caracteriza en
su forma histórica, por el desplazamiento del objeto
dado en garantía del cumplimiento de la obligación
principal, del poder del deudor al del acreedor.

Prenda común. Embargo.

 Los debentures son títulos de crédito emitidos por la sociedad en
contraprestación de una suma de dinero recibida por la misma,
en los cuales se pacta la devolucion del importe mas los
intereses, en beneficio del titular del instrumento. Los debentures
pueden ser nominales o al portador, con garantía real o personal
del emisor y solamente pueden emitirse si es que los estatutos
sociales lo autorizan, previa asamblea general extraordinaria de
accionistas, salvo las sociedades de capital abierto, las cuales
pueden facultar a su directorio la emisión de los referidos títulos.
 Naturaleza jurídica: para algunos es un titulo de crédito, con
todas las particularidades del mismo siendo el tenedor acreedor
de la sociedad emisora.
 Fernandez considera que es simplemente un titulo que devenga
interes y es amortizable en la forma prevista y estipulada
confiriendo a sus tenedores el carácter de acreedores.

Obligaciones negociables o
debentures
 Art.1135.- Los títulos de debentures deben
ser de igual valor, pero un título puede
representar más de una obligación. Pueden
ser al portador o nominativos; en este último
caso endosables o no. La transmisión de los
títulos nominativos y los derechos reales que
los graven deben comunicarse a la sociedad
por escrito e inscribirse en un libro de
registro que deberá llevar al efecto la
sociedad deudora.

Los títulos de debentures

 Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde
su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último
endoso.

 Art.1137.- Los títulos de debentures deben contener:

 a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en
el Registro
 Público de Comercio;
 b) el capital suscripto e integrado;
 c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
 d) la suma total de debentures emitidos;
 e) la naturaleza de la garantía;
 f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
 g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y
 h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortización.
 Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Transferencias y enunciaciones de
los títulos
 Fedeicomiso.
 Concepto: es un contrato entre la sociedad y el banco, en virtud del cual el
fideicomiso, y posteriormente la persona designada por los debenturistas en
asamblea, toma su cargo la gestión de las suscripciones, el contralor de las
integraciones y su deposito, la representacion necesaria de los futuros
debenturistas y la defensa conjunta de sus derechos e intereses desde la
vigencia del empréstito hasta su cancelación total pero revocable por decisión
de los mandantes.

 El fiduciario. Naturaleza y Funciones.

 Art.1139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una
institución financiera un
 fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:
 a) la gestión de las suscripciones;
 b) el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
 c) la representación necesaria de los futuros debenturistas; y
 d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del
empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este
Código.
 El cargo de fiduciario es oneroso y la retribución debe ser determinada en el
contrato de fideicomiso y esta podrá ser negociada libremente entre las partes.
 La naturaleza misma de la función es la de representante legal de los
debenturistas
 Art.1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un
representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su
constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la
asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
 Corresponde a la asamblea la designación de la institución
financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que
se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa
decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.
 El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores
que representen por lo menos el diez por ciento de los
debentures en circulación, convocará a la asamblea de
debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
 La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones
del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas
para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.
 Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las
condiciones fundamentales de la emisión.

Asamblea de debenturistas.
Responsabilidades.
 Asambleas
 Es la reunión de los socios a fin de deliberar y decidir acerca de los intereses de la
sociedad. Este aspecto funcional (deliberar y decidir acerca de los intereses) es esencial en
el concepto de asamblea y la distingue de cualquier otra reunión.
 A ello debe agregarse la necesidad de asegurar el conocimiento de la asamblea por parte
de los socios (formal convocatoria) y la facultad de obligar a todos los socios por resolución
de mayoría

 Asamblea ordinaria
 En el marco de asambleas generales de accionistas, se derimen cuestiones del giro común
de la sociedad anónima, y ellas se producen año a año, encontrándose limitadas las
funciones de las mismas en el articulo 1079 del cc, siendo el mismo taxativo.

 Asamblea extraordinaria
 Son aquellas que tienen facultad de decidir respecto a cuestiones que no son comunes en
el giro comercial, es asi que se hallan primariamente contemplados la modificación de
estatutos sociales, aumento y reducción de capital, fusión, etc.
 Art.1080 cc
 Convocatoria
 Acto publico por el cual los accionistas son llamados a
concurrir a una asamblea para la consideración del Orden
del Día. Esta convocatoria debe efectuarse guardando los
requisitos y formalidades exigidos por la ley y estatutos

 Que órganos la convocan

 La asamblea ordinaria es anual y debe ser convocada por
el directorio, y en su defecto por el sindico.
 La asamblea extraordinaria será convocada por el
directorio, o el sindico cuando lo juzgue conveniente, o
cuando sean requeridos por accionistas que representen
por lo menos el 5% del capital social si los estatutos no
han fijado una representación distinta.
 Orden del Dia
 Temario o cuestiones que debe tratar la asamblea
 Art. 1093 (cc leer)

 Depósitos de las acciones. Libros de asistencias.

 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la
sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto,
para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de
tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán
disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de
recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
 Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el
libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número
de votos que les corresponda.
 Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su
numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y
solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.
 Constitución de la asamblea ordinaria y extraordinaria. Quórum
necesario.
 Es el numero de votos o acciones que indispensablemente deben concurrir
para que la asamblea quede válidamente constituida
 El quórum tiene como objeto asegurar, en la constitución de la asamblea y las
resoluciones adoptadas por ella, la participación de accionistas en números
suficientes para que pueda presumirse que las resoluciones se inspiran en el
interes de la sociedad.
 Art. 1089, 1090 cc

 Impugnación de las resoluciones.

 Según De Gásperi el derecho de impugnación nace como protección a la
minoría y del socio singular, aparece también como garantía de las minorías,
una medida contra el cesarismo de las mayorías asamblearias en perjuicio de
los accionistas minoritarios en los casos de violación de la ley, del estatuto o
del reglamento.
 Art. 1098 cc