Sociedades Annimas Promotoras de

Inversin

Introduccin
La Nueva Ley del Mercado de Valores(LMV), Valores(LMV), cre las sociedades annimas promotoras de inversin (SAPIs). (SAPIs). La LMV exenta a las SAPIs de ciertas obligaciones bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) que han limitado la posibilidad de que las sociedades annimas mexicanas dieran ciertos derechos corporativos y econmicos a sus inversionistas / accionistas. accionistas.

Definicin.
Las SAPIs son sociedades mercantiles mexicanas constituidas como sociedades annimas bajo la LGSM que voluntariamente se someten al rgimen legal de las SAPIs establecido bajo la LMV. LMV. Las SAPIs no requieren registrar sus acciones (o los valores que las representen) en el Registro Nacional de Valores (RNV) para su emisin y oferta, a menos de (RNV) que pretendan llevar a cabo una oferta pblica. pblica. Las SAPIs no son objeto de supervisin por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y no requieren revelar informacin alguna. alguna.

Derechos de Minora.
S.A
1. Consejeros. Consejeros. 25% 25% del capital social nombrar cuando menos un consejero. (LGSM Art. 144). consejero. Art. 144)

SAPIs
1. Consejeros. Consejeros. 10% 10% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido para designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administracin. Administracin. (LMV Art. 16 fraccin I). Art. I). 2. Comisarios 10% 10% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto para nombrar a un Comisario, en caso de ser aplicable. aplicable. (LMV Art. 16 fraccin II.). Art. II.

2. Comisarios 25% 25% del capital social nombrar cuando menos un Comisario. (LGSM Art. 171). Comisario. Art. 171)

Derechos de Minora (Cont.).

S. A.
3. Convocar Asambleas. Asambleas. 33% 33% del capital social podr pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los Comisarios, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin. Podr pedir peticin. se aplace, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. informados. Este derecho no podr ejercitase sino una sola vez para el mismo asunto. asunto. (LGSM Art. 184 y 199). Art. 199)

SAPIs.
3. Convocar Asambleas. Asambleas. 10% 10% del capital social para solicitar al Presidente del Consejo de Administracin o, en su caso, a cualquiera de los Comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una Asamblea General de Accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria. convocatoria. (LMV Art. 16 faccin III) Art.

Derechos de Minora (cont.)

S.A.
4. Accin de Responsabilidad Civil 33% del capital social podr ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los administradores y comisarios. (LGSM Art. 163 y 171).

SAPIs.
4. Accin de Responsabilidad Civil 15% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto para ejercer la accin de responsabilidad civil contra los administradores y comisarios, en su caso, en beneficio de la sociedad, sin necesidad de resolucin de Asamblea General de Accionistas. (LMV Art. 16 faccin IV,) 5. Oposicin Judicial a Resolucin 20% del capital social para oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas en las que se tenga derecho a voto. /LMV Art. 16 fraccin V.)

5. Oposicin Judicial a resoluciones 33% del capital social podr oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionista. (LGSM Art. 201)

Rgimen Especial

En los estatuto sociales de las SAPIs los accionistas podrn convenir los siguiente, sin estar sujetos a la LGSM:

S.A.
Requiere de la autorizacin del Consejo de Administracin. El Consejo podr negar la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado (LGSM Art. 130)

SAPIs
Restricciones de cualquier naturaleza a la transmisin de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social. (LMV Art. 13 fraccin I)

RESTRICCION EN LA TRANMISION DE ACCIONES

Rgimen Especial (cont.)

S.A.
Causales de exclusin y derechos de separacin, retiro y amortizacin de acciones, limitadas a lo establecido en la LGSM. (LGSMA Art. 118 a 120, 136, 206 y 220)

SAPIs
Sin restriccin al establecimiento de causales de exclusin de accionistas o al establecimiento e derechos de separacin, retiro o amortizacin de acciones: (LMV Art. 13 fraccin II)

DERECHOS DE SEPARACIN RETIRO O AMORTIZACIN DE ACCIONES

ACCION CON VOTO LIMITADO O SIN VOTO

Voto limitado a asuntos a ser tratados en Asambleas Extraordinarias de Accionistas con preferencia en el reparto de dividendos acumulables. Acciones sin derecho de voto. (LGSM Art. 113) Sin restriccin para emitir acciones de voto limitado, sin derecho de voto y emitir acciones con derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto. (LMV Art. 13 fraccin III inciso a) y b)

Rgimen Especial (cont.)

S.A.
No se puede prohibir a los accionistas la participacin en las ganancias. (LGSM Art. 17)

SAPIs
Sin restricciones para limitar o ampliar el reparto de utilidades y otros derechos econmicos especiales. (LMV Art. 13 fraccin III inciso c))

DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS

DERECHOS DE VETO O ESPECIALES PARA VOTAR

Todas las acciones confieren iguales derechos. Clases de acciones con derechos especiales. (LGSM Art. 112) Se pueden emitir acciones que confieran derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas. (LMV Art. 13 fraccin III inciso d))

Rgimen Especial (cont.)

S.A
Debe publicar sus estos financieros. (LGSM Art. 177)

SAPIs
No tiene obligacin de publicar sus estados financieros. (LMV Art. 18)

PUBLICACION ESTADOS FINANCIEROS

MECANISMOS PARA RESOLVER DESACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS Mecanismos para dirimir controversias Libertad de implementar mecanismos entre accionistas sujetos a la LGSM. para dirimir controversias entres accionistas. (LMV Art. 13 fraccin IV) ESTIPULACIONES QUE AMPLEN, LIMITEN O NIEGUEN EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE QUE TIENEN LOS ACCIONISTAS Se puede estipular el derecho de preferencia para suscribir acciones. (LGSM Art. 132) Se puede ampliar, limitar o negar el derecho de preferencia para suscribir acciones. (LMV Art. 13 fraccin V)

Rgimen Especial (cont.)

S.A SAPIs
LIMITANTES DE LA RESPONSABILIDAD EN DAOS Y PERJUICIOS DE CONSEJEROS Y DIRECTIVOS Se puede limitar la responsabilidad por daos y perjuicios ocasionados por consejeros y directivos relevantes, salvo por actos ilcitos. Se puede limitar la responsabilidad por daos y perjuicios ocasionados por consejeros y directivos relevantes, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a la LMV u otras leyes. (LMV Art. 13 fraccin VI)

Rgimen Corporativo

Consejo de Administracin Al igual que cualquier otra sociedad annima mexicana la administracin de la SAPI est a cargo del Consejo de Administracin. Administracin. (LMV Art. 14) Art. 14) En la organizacin y funcionamiento de sus Consejo de Administracin, las SAPIs podrn seguir las disposiciones aplicables a sociedades annimas burstiles bajo la LMV. (LMV Art. 15) LMV. Art. 15)

Comisario Una SAPI podr tener Comisario o establecer un Comit de Auditoria y designar a un auditor externo independiente que asuma las facultades y obligaciones del Comisario. (LMV Art. 15) Comisario. Art. 15)

Adquisicin de Acciones Propias

Bajo la LGSM, las sociedades annimas mexicanas no pueden adquir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial. judicial. (LGSM Art. 134) Art. 134) Conforme a la LMV, las SAPIs podrn adquirir sus propias acciones: (i) con acciones: cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad podr mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a sus capital social, en cuyo caso, las acciones; acciones adquiridas debern ser canceladas o convertirse en acciones de tesorera. tesorera. Lo anterior estar sujeto a la previa autorizacin del Consejo de Administracin de la SAPI. (LMV Art. 17) SAPI. Art. 17)

Acuerdos entre Accionistas

De conformidad con los dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los derechos de los accionistas para votar libremente sus acciones es nulo yj carece de validez. (LGSM Art. 198). Lo anterior ha limitado los asuntos validez. Art. 198) que pueden se sujetos de Acuerdo entre Accionistas de sociedades annimas mexicanas. mexicanas. Las SAPIs se pueden celebrar Acuerdos entres Accionistas respecto de los siguientes asuntos: asuntos: (i) obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la SAPI, limitadas en tiempo, materia y cobertura geogrfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres aos y sin prejuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables; aplicables; (ii) derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la SAPI; SAPI;

Acuerdos entre Accionistas (cont.)

(iii) enajenaciones y dems actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el Artculo 132 de la LGSM, con independencia de que tales actos jurdicos se lleven a cabo con otro accionista o con personas distintas de stos; stos; (iv) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el Artculo 198 de la LGSM; LGSM; y (v) acuerdos para la enajenacin de sus acciones en oferta pblica. pblica. (LMV Art. 16 fraccin VI) Art.

Acuerdo entre Accionistas (cont.)

Los Acuerdos entre Accionistas slo sern vlido entres sus partes y no frente a la SAPI, excepto tratndose de resolucin judicial. judicial. En la sociedad annima burstil los Acuerdos entres Accionistas nunca son oponibles ante la sociedad. sociedad.

Registro de SAPIs con o sin Oferta

Una SAPI puede volverse pblica, registando sus acciones (o los valores que las representen) en el RNV y listndolas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV), sin que sea necesario llevar a cabo una (BMV), oferta pblica de las mismas, Para ello deber presentar una solicitud de inscripcin ante la CNBV y proporcionar a los inversionistas un prospecto de colocacin. colocacin.

Registro de SAPIs con o sin Oferta (cont.)

Si una SAPI decide volverse pblica deber (i) tener por lo menos un director independiente como miembro del Consejo de Administracin; Administracin; (ii) contar con un comit formado por miembros del Consejo de Administracin para auxiliar al Consejo de Administracin al cumplimiento con las prcticas corporativas aplicables a sociedades annimas burstiles; y (iii) modificar su burstiles; denominacin social a sociedad annima promotora de inversin burstil . Asimismo, las SAPIs debern celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que aprueben un plan de 3 aos para gradualmente adoptar el rgimen legal aplicable a una sociedad annima burstil y se modifiquen sus estaturas sociales para que su estructura accionaria se adecue al rgimen aplicable a sociedades annimas burstiles. burstiles.

Privada VS Pblica
S.A.
S.A. que se rige por la LGSM.

SAPIs
S.A que voluntariamente se sometan rgimen legal de las SAPIs establecido bajo la LMV.

SAPIBs
Una SAPI podr voluntariamente volverse pblica, sometindose al rgimen legal de las SAPIBs establecido en la LMV

SABAs
S.A. cuyas acciones (o los valores que las representen) se encuentren inscritas en el RNV. Estarn sujetas a la supervisin por parte de la CNBV

No sern objeto No sern objeto Estarn sujetas a de supervisin por de supervisin por la supervisin por parte de la CNBV parte de la CNBV. parte de la CNBV

Privada VS Pblica (cont.)

S.A.
No requerirn registrar sus acciones (o los valores que las representen) en el RNV para sus emisin y oferta, amenos de que pretendan llevar a cabo una oferta publica

SAPIs
No requerirn registrar sus acciones (o los valores que las representen) en el RNV para sus emisin y oferta, amenos de que pretendan llevar a cabo una oferta publica

SAPIBs
Podrn colocar sus acciones (o los valores que las representen) a travs de la BVM sin que medie o no la oferta pblica de dichos valores

SABs
Podrn colocar sus acciones (o los valores que las representen) a travs de la BVM mediante o no la oferta pblica

Ofertas privadas
Inversionistas privados

Ofertas privadas
Inversionistas privados

Ofertas privadas o pblicas

Inversionistas institucionales, calificados y especialistas Rgimen especial LMV

Ofertas pblicas
Pblico en general

Rgimen general LGSM

Rgimen especial LMV

Rgimen especial LMV