Pedro Vicente Torres Fernndez USMP

Sociedad annima requiere de estructura organizativa para despliegue de actividad interna y externa

Forma de definir la voluntad social y realizar actos de gestin y representacin indispensables para sus fines.

Teora organicista: por no ser personas fsicas, las sociedades no pueden por s mismas expresar su voluntad.

Los rganos sociales expresan la voluntad de la persona jurdica tanto en su aspecto interno o de administracin, como externo o de representacin. Actuacin del rgano equivale a la actuacin misma de la sociedad

rganos de representacin

Representan a sociedad frente a terceros Tienen a cargo ejecucin de negocios en curso

rganos de Vigilancia

Responsables de examinar la gestin de los primeros

rganos Deliberantes

De gestin interna Se manifiesta voluntad colectiva o social a la que estn sometidos los dems rganos, respecto de nombramiento, actuacin y revocacin de encargo

rgano de propiedad

Junta General de Accionistas

DIRECTORIO

ORGANIZACIN JURIDICA

rgano de administracin y gestin

GERENCIA

ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA Y TECNICA

La Organizacin Jurdica est integrada por los rganos sociales a travs de los cuales la sociedad se vincula con terceros

La Organizacin administrativa y tcnica est formada por los tcnicos y trabajadores que laboran para la empresa

Artculos 111 a 151 de la Ley General de Sociedades

Junta general de accionistas

rgano supremo de sociedad formado por titulares de acciones representativas de capital social (sean personas naturales o jurdicas). En su seno se tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley o que se establecen en su estatuto

Artculo 111 LGS

JGA es un rgano colegiado. Los Accionistas debidamente convocados, con qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley, asuntos propios de su competencia Por ser una sociedad de estructura capitalista, cada accin da derecho a un voto y los acuerdos se toman por mayora de votos Los acuerdos adoptados expresan voluntad social, y obligan a disidentes y a ausentes

 Tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley, o que se establecen en su estatuto

Facultades
Aprueba gestin social, elige al directorio, acuerda destino de las utilidades y resuelve asuntos de trascendencia sealado por la ley o estatuto

Facultades

Junta General de Accionistas

rgano Supremo de la Sociedad Accionistas debidamente convocados deciden sobre asuntos de su competencia

Se celebra en lugar de domicilio social, salvo disposicin contraria del Estatuto

Convocada por el Directorio o por quien ejerza administracin. Tambin accionistas (20% de Cap. Social)

LGS se refiere a Juntas Generales de Accionistas en forma General No existe distincin entre JGA ordinarias y extraordinarias Art. 114 LGS establece norma Junta General Obligatoria Anual

Clases de JGA

Junta General Obligatoria Anual. Conforme al art. 114 se celebra dentro de tres meses de cierre de ejercicio

Estatuto puede establecer la realizacin de otras Juntas generales Obligatorias, as como pueden realizarse otras Juntas por convocatoria de Directorio o de un grupo de socios

Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;

Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;

Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y,

Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Convocatoria (Art. 116 LGS)

Convocatoria mediante JGA no es un 2da. Aviso que rgano Puede Convocatoria permanente, especifique indicar lugar no puede ser lugar, da, por ende y da para antes de los hora y accionistas 3 ni despus segunda Agenda. deben ser convocatoria de los 10 convocados a Con no das. sesin menos de 10 das

 En cualquier momento

Artculo 117 LGS Representar 20% capital Carta notarial a Directorio; debe publicar convocatoria dentro de 15 das CONVOCAT. POR DIRECTORIO

SOLICITUD ACCIONISTAS

POR UN SOLO ACCIONISTA Cuando JG anual obligatoria o cualquier otra sealada por estatuto no se convoque dentro del plazo

CONVOCAT. JUDICIAL Por denegatoria o falta de respuesta Debe reunirse al menos 20% capital

JUNTAS UNIVERSALES: (Art. 120) Estn presentes totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y que aceptan por UNANIMIDAD celebracin de la JGA JUNTAS ESPECIALES: (Art. 132) Aquella que se celebra con participacin de accionistas titulares de una clase de acciones. Junta Especial es como si fuera una Junta previa

Concurrencia

Qurum

Impugnacin, suspensin y nulidad de acuerdos

Titulares de acciones con derecho a voto pueden concurrir a Art. 121 LGS JGA

Acciones deben estar matriculadas al menos dos das antes

En caso de SAA deben estar matriculadas al menos con 10 das de anticipacin

Establece posibilidad de asistir por medio de representante

Art. 122 LGS

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general. Poder por carta simple, notarial o por Escritura Pblica

Los poderes deben alcanzarse al menos 24 hrs. Antes de JGA Representacin es revocable

Lista de Asistentes (art. 123 LGS)

Debe confeccionarse lista de asistentes antes de realizacin JGA Expresarse carcter o representacin de cada uno Nmero de acciones propias o ajenas que representa Lista asistentes permite conocer cuantas acciones y que %del Capital est presente en la JGA

QUORUM porcentaje mnimo de acciones que tiene que estar presente o representado para que se pueda instalar la sesin

Qurum se calcula sobre acciones SUSCRITAS, y de conformidad con art. 124 se computa slo a inicio de la junta

En caso de dividendos pasivos morosos, dichas acciones no votan ni se toman en cuenta para el clculo del qurum. No pueden ejercer suscripcin preferente y dividendos se utilizan para amortizar dividendos pasivos

En segunda convocatoria cualquier nmero de acciones En primera convocatoria basta al menos 50% acciones suscritas con derecho a voto Junta puede realizarse aunque acciones representadas pertenezcan a un solo accionista

QUORUM SIMPLE (Art. 125 LGS)

En primera convocatoria requiere 2/3 partes de acciones suscritas con derecho a voto Aplica para casos de incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115 LGS

En segunda convocatoria requiere de 3/5 partes de acciones suscritas con derecho a voto

QUORUM CALIFICADO (Art. 126 LGS)

2. Modificar el estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;

Artculo 127.Adopcin de acuerdos

Estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores, pero nunca inferiores.

Se adoptan con voto favorable de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

Cuando se trata de los asuntos mencionados en artculo 126, se requiere voto de mayora absoluta de acciones

Artculo 128.Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Es estos casos no se requiere qurum ni la mayora calificada

Adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.